会社法に関連する多くの訴訟事件の中でも、「清算カジノ日本と実際の負債」に関する紛争は比較的一般的で物議を醸す紛争です。案件ごとに関連法的文書や契約書の規定が異なるため、定性的な観点から「清算カジノ日本と実質債務」を正確に判断する基準を設定することは困難です。より多くのケースがケースバイケースで処理され、詳細に分析されます。
1 「カジノ日本の清算と実質債務」とは何ですか？
学術的な表現とも呼ばれます:段階的なカジノ日本譲渡。これは法律上の概念ではなく、実務上で生じる概念です。カジノ日本投資（増資や譲渡）という形で対象会社に資金が入るということですが、｝買い戻し条件あり(固定収益率を含む),一定期間後、対象会社の関連当事者または株主が上記カジノ日本を買い戻す。
この資金調達方法と純粋なカジノ日本投資または負債投資との主な違いは次のとおりです:投資家は対象会社のカジノ日本を正式に取得しかし、取引構造の設計により、投資は主に債券の返済に依存しており、税引き後の利益配当は株主に分配されません。本質的には、厳格な支払いを伴う資本保全の特徴があり、これは資本保全と収入保全の具体的な現れです。
2なぜ「公開株と実質負債」なのでしょうか?
まず第一に、「カジノ日本と実質負債の清算」投資モデルでは、金融業者は一方では自らの資金需要を満たすことができ、他方では融資枠を占有することなく口座内の自己資本を拡大することができます。同時に、この投資モデルは資産負債比率を効果的に削減することもできます。
第二に、投資家は一方では融資資格がないという法的規制を回避でき、他方ではより低いリスクで相応の利益を得ることができます。
最後に、資産管理会社（信託会社、証券会社の資産管理プランなどを含むがこれらに限定されない）は、「カジノ日本と実質負債の清算」投資モデルにおいて非常に重要なチャネルの役割を果たしています。同時に、資産運用会社は、この取引モデルにより運用規模をさらに拡大し、それに応じた運用報酬を得ることができます。このことから、「透明株と実質負債」という投資モデルが実現できる理由は、各当事者の利害と要求のゲームの結果であることがわかります。
3 「カジノ日本と実質債務の清算」にはどのようなリスクがあるのでしょうか？
3.1 破産手続き中中、裁判所の傾向第三者の信託利益を保護する。
株主のアイデンティティの問題に関しては、内部関係と外部関係を区別する必要があります。内部関係から生じるカジノ日本紛争は、休眠株主または実際の負債としての当事者間の合意に基づく場合があります。ただし、内部協定は外部関係には適用されません。 「中華人民共和国会社法」第 32 条第 3 項によると、「会社は株主の氏名および出資額を会社登記機関に登録しなければならない。登録事項に変更があった場合には変更登録を行う。登録または変更登録がなければ、第三者は第三者に対抗してはならない。」第三者は当事者間の内部合意には拘束されませんが、信頼の根拠として当事者間の外部の宣伝に依存します。
3.2 取引構造の設定が不適切だと、まったく異なる性質の投資が生じる可能性があります。
投資家が金融業者にお金を貸そうとする場合、両当事者は確実にローン契約を締結することができ、ローンの安全性を確保するために、投資家はカジノ日本質権、土地使用権抵当権、株主保証などの法的保証手続きを要求することができます。投資家が適格な機関である場合、法的影響を明確に理解している必要があります。したがって、紛争が発生した場合、投資家の「カジノ日本と実質債務の清算」や「譲渡保証」などの主張や、破産手続きにおける債権者資格の取得や関連する優先権の行使の要求には、現時点では法的根拠がないため、司法当局はその主張を受け入れない可能性が高い。
【実際の事件】原告新華信託有限公司と被告湖州港城不動産有限公司との間の破産債権の確認をめぐる紛争
[争点] 新華信託が港城不動産に送金した2億2,478万元カジノ日本譲渡またはローン？
[判決結果]法廷原告を棄却新華信託有限公司の訴訟要請
[「カジノ日本および実質債務の清算」に関する司法判断規則]
1名目上の株主の債権者が、株主に代わって保有するカジノ日本に対する強制執行を申請します。休眠株主は、彼に代わってカジノ日本を保有している実際の人物であるという理由に基づいています死刑執行に対する異議申し立てを行います。実行停止のリクエスト、裁判所はそれを支持しません。
2カジノ日本保有の場合、両当事者両当事者間の関係を決定するには、対応する契約に署名する必要があります、これにより名目株主の株主権が否定されます。
3実際の投資家である外商投資企業が株主資格の確認を要求正当な投資行動を前提とする必要があります、そうでない場合はサポートされません。
4両当事者間にカジノ日本の委託取得があり、代理店保有関係やローン関係がないことを示す直接の書面による証拠がない場合、裁判所は｝民事証拠における証拠の優位性の原則に従って、あらゆる側面からの証拠が総合されます判事。
5対象会社のカジノ日本に関して二重保有の法的関係が存在します。休眠株主の「隠れ株主」が名目株主と名目株主の同意を得て氏名の公表を要求している、裁判所はそれを支持しました。
この記事の著者: 弁護士、Lu Jun、神豪法律事務所のパートナー。
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