2013 年 12 月、C と H は共同で不動産プロジェクトの開発を目的とした不動産開発会社（以下、L 社）を設立しました。 C社は株式の40％を保有し、資本金は2,000万元である。経験上、第一段階の払込資本金は800万元であることが確認されました。

2016 年 11 月、C は L 社の全株式を H に譲渡し、同社から撤退しました。両当事者は「株式譲渡契約書」に署名し、同時に重要な証拠である「C投資支払詳細スケジュール」（以下「詳細スケジュール」といいます）を作成しました。両当事者が署名し、L社の印鑑で確認された「詳細」には、Cが2013年12月から2014年6月まで、自身の口座と事件に関係のない人物の口座を通じて、L社、H社およびプロジェクトパートナーに総額3,592万4,000元を支払ったことが記載されている。同時に表には、L社が2015年7月から2016年9月までに1,328万3,000元をC社に返還したことも記載されている。投資により発生した利息から返還額を差し引いた残高が、両当事者間の株式譲渡の清算の対価となる。

株式譲渡後、2021年にL社に入社した新ラスベガスカジノは、C社が登録資本金である経験資本800万元を入金しただけで出資金を全額支払っていないと信じ、事前に引き出した金額は逃亡出資金であると考え、訴訟を起こし、C社に投資出資金1,200万元の支払い、引き出した出資金800万元の返還、ほぼ損失の補償を求めた。 1000万元。その結果、ラスベガスカジノCの「出資の有無」「金銭の性質が出資か融資か」「出資逃れの有無」「賠償責任を負うべきか」を中心とした「羅生門」が正式に幕を開けた。

(2) 第一審裁判所は検討し、ラスベガスカジノ C が敗訴したとの判決を下した

1一審審判員の意見

第一審裁判所は、L 社の請求を採用する判決を下しました。会社法第 3 条によれば、有限責任会社のラスベガスカジノは、引き受けた出資の範囲内で会社に対して責任を負うものとします。第 28 条では、ラスベガスカジノは、会社の定款に規定されているとおり、引き受けた出資額を全額、期日までに支払うものとします。ラスベガスカジノが通貨で資本を拠出する場合、出資額の全額が有限責任会社が開設した銀行口座に入金されます。上記は、会社に資本を拠出するラスベガスカジノの義務が法的かつ強制的であることを反映しています。ラスベガスカジノの出資は金銭の形で会社の口座に入金され、工業商業登録を経なければならないと定められている。 800万元の資本経験を除き、C社のその他の支払いのほとんどはHまたは事件外部の人物に対して行われ、L社の金融口座では「払込資本」ではなく「その他の未払金」またはH名義の当座預金に記録されていた。したがって、第一審裁判所は、Cが実際に支払ったのは800万元のみで、残りの1200万元の投資義務は履行されていないと判断した。第一審裁判所は、会社法第 35 条、会社法の適用に関するいくつかの問題に関する最高人民法院規則 (3) の第 12 条および第 14 条に基づき、また、2015 年 7 月から 2016 年 9 月までに L 社が C 口座に 1,300 万元を超える資金を送金した際に原告が提供した銀行振込証書に基づき、他のラスベガスカジノが C 社の資本の引き出しについて知っていたかどうかに関係なく、原告は次のように判断した。ラスベガスカジノCの撤退の決定には影響しない。

2判決｝

C は L 社に 1,200 万元の出資金を支払い、800 万元の出資金と利息を L 社に返還しました。

3弁護士の視点から事件を分析

第一審裁判所は厳格な正式な審査基準を採用し、その判決は論理的に明確かつ保守的でした。

証拠連鎖: 工業および商業登記、資本検証報告書、社内会計帳簿、およびその他の書面による伝票に依存します。

適用法: ラスベガスカジノは全額出資を会社の口座に入金する必要があるという「会社法」第 28 条の規定に厳密に従ってください。

審査の弱点: 巨額資金の真の目的と両当事者の真の合意を掘り下げず、社内紛争解決における会社の内部清算文書「詳細」の証拠効果を無視した。

(3) 二審裁判所はラスベガスカジノ C に有利な検討と判決を下したが、問題は残っている

Cは第一審の判決に不満を抱いていた。 Cさんは友人から、神豪民商訴訟専門委員会の理事である呉存蓮弁護士を代理人として探すよう勧められた。 C氏は敗訴の一審判決を受けて控訴した。中級裁判所は二審でC勝訴の判決を下した。

1二審審判員の意見｝

二審裁判所は実質的な審査を実施し、詳細報告書はL社、C社、H社のラスベガスカジノによって共同で確認されたものであり、投資状況に関する真実かつ有効な和解文書であると判示した。銀行取引明細書と組み合わせると、L 社からの支払いを差し引いた後でも、C 社の出資金期限までの投資残高は 2,146 万 1,000 元です。 2014年3月1日施行の「会社法」により、ラスベガスカジノ出資について資本金確認は必須の手続きではありません。ラスベガスカジノの出資の有無については、事実を尊重することを前提として実質的に検討されるべきであり、当事者の真意の表現がより尊重されるべきである。当事者とラスベガスカジノの双方が「詳細」を確認し、その内容が銀行振込伝票と一致しているため、会社の公開情報には登録資本金5000万元が全額支払われたことが示されている。 L 社は不動産プロジェクトを開発し、対応する固定資産とラスベガスカジノの投資から生じた収益を所有しています。 L社は、C社の資本証明800万元以外の投資は出資ではなく負債投資であると考えている。それを証明する証拠を提供することはできず、それを裏付けるものでもありません。 C は株式譲渡後はラスベガスカジノの権利を享受できず、資本を引き出すことはさらに不可能です。

2判決｝

C が出資の支払いを怠っていないか、出資を撤回していないと判断されました。一審判決は取り消され、L社の請求は棄却された。

3弁護士の視点から事件を分析

二審逆転の鍵は、弁護士が判決の焦点を「投資の形態に適合するかどうか」から「資金が実際に会社の運営に使用されるかどうか」にうまく移したことであった。

証拠の連鎖とハイライト: 散在した銀行取引明細書が「詳細」と 1 対 1 で照合され、資本投資とプロジェクトの使用の時期と金額に対応する完全な証拠の連鎖が構築されました。 「詳細」の信頼性を示す証拠は、別の事件の有効な判決で引用された。

残された問題点: 二審判決は、「詳細」において金銭の法的性質を明確に定義しておらず、それが登録資本金なのか、ラスベガスカジノ借入金なのか、投資ファンドなのかも明確にしていない。また、「資本の引き出し」を認定するための精緻な論拠も示せず、相手方に再審請求の余地を残した。

予想通り、L 社は高等裁判所に再審を申請しました。山東省高等裁判所は、「原判決で認定された基本的事実には証拠が欠けている」として、中級人民法院に訴訟の再審を命じた。この訴訟を審理した後、中級裁判所は、元の第一審と第二審の判決を取り消し、再審理のために事件を元の第一審裁判所に差し戻す決定を下した。

再審のために事件を差し戻すということは、すべてがゼロに戻ることを意味しますが、同時に、C と彼の法務チームに計画を再調整する機会を与えます。不利なスタートに直面した弁護団は「事実復元＋資金転換」という総合弁護戦略を策定した。

(1) 和解契約の有効性を「詳細スケジュール」に明記し、弁護士は膨大な量の証拠を整理し、完全な証拠連鎖を形成した

弁護士は各資金の真の目的を復元するためにあらゆる努力を惜しまず、銀行の流れを追跡し、数ページにわたる銀行振込伝票を提供し、Cまたは彼の指定した非訴訟口座から土地譲渡人、プロジェクトパートナー、または会社のプロジェクトの支払いまでの資金の完全な経路を明確に示しました。 「詳細」で各支払いの信頼性と関連性を証明し、会社の利益との関連性を証明します。 「詳細スケジュール」は当事者の意図を真に表現したものであり、契約当事者に対して法的拘束力を持ちます。

(2) 形式主義を打破し、「会社の口座に直接入力されない金額は投資にはならない」という相手方の抗弁に応じる

弁護士は、同社の事業、特に不動産開発の初期段階では柔軟な資金運用方法をとっていると指摘した。ラスベガスカジノは法定代理人やその他のルートを通じて資金を使用して土地保証金や解体作業費などを支払いますが、これは本質的に会社の利益のためであり、投資行為として認識されるべきです。裁判官は「形式的要素」に基づいて「実質的事実」を機械的に否定することはできない。法廷に出廷する証人を申請し、C に代わってお金が支払われたことを証明します。調査と証拠収集を実施し、プロジェクト協力契約を回収し、支払いが合理的な商業目的を持ち、会社のプロジェクト開発に直接関連していることを証明します。

(3) ラスベガスカジノHの別訴訟における陳述と本件回収申請時の陳述には重大な矛盾があり、「一進一退」の状況にある

弁護士はこの点を鋭く認識し、公判中に証拠の信頼性を激しく攻撃し、裁判官にHの供述の一部を不許可とするよう説得することに成功した。

(4) 「資本の引き出し」という重大な告発に対し、弁護士はそれを法的要素から分析した

時間の観点から見ると、投資を撤退するという行動は通常、投資が完了した後に発生します。 C社が実際に投資した資本は、引き受けた金額をはるかに上回っています。 L社に対する支払いの本質は、「撤退」ではなく、超過出資の返還、あるいは和解金の支払いである。主観的要素から分析すると、資本の撤退には「欺瞞と隠蔽」という悪意が必要である。すべての資金取引は、当時の会社の法定代表者である H の知識と同意を得て行われ、会社の印章で確認された決算書によって証明されました。秘密の引き出しはありませんでした。成果要件の分析から、資本の撤退は会社の権利利益を損なうことになります。呉弁護士は、リターン部分を差し引いても、C社の純投資額は出資額の2000万元をはるかに上回っていることを計算で証明した。同社は十分な資本を有しており、正当な権利利益は侵害されていない。

1一審審判員の意見｝

L 社の経営を維持し、自社の利益を考慮する目的で、ラスベガスカジノ C による L 社への投資には、ラスベガスカジノと会社の間の他の債権債務関係が関与する可能性があります。つまり、ラスベガスカジノの会社への投資は、引き出すことができない株式投資である場合もあれば、返済を請求される可能性がある負債投資である場合もあります。もちろん、登録資本金の支払いに代わる会社への移転投資とすることはできません。ラスベガスカジノ資本の出資については、当社はラスベガスカジノに対して出資証明書を発行し、ラスベガスカジノ名簿に記録する。出資額に変更があった場合には、会社登記機関に変更登録をしなければなりません。この場合、既存の証拠は、C が主張した投資が前述の手順を通じて会社の登録資本金に転換されたことを証明するには確かに不十分です。 「詳細スケジュール」ではC社の株式投資と債券投資の区別がなされていないと考えられる。この場合、本明細書に記載された出資は、Ｃ社の出資として認められるべきではない。支払伝票の記載によれば、「借入金の返済」はCの借金投資の返済とみなされるべきである。 L 社から C 社への譲渡は、払込資本 800 万元の脱税とみなされるべきではない。

2判決｝

ラスベガスカジノ C は 1,200 万元の出資と出資に対する延滞利息を支払いました。

(1) C は弁護士の全体的な弁護戦略に基づいて控訴を続け、反撃し、再審を行う

戦略 1:「詳細リスト」を戦闘マップとして使用して、一連の事実証拠を徹底的に再構築します。弁護士は、「詳細リスト」がこの事件の「目障り」であることを認識しており、それを抽象的なリストから詳細な「資金調達マップ」に変換する必要があります。弁護士は「詳細」の複数の支払いについて徹底した調査を実施し、各支払いについて銀行取引明細書、取引相手の契約書、証人の証言などの裏付けとなる証拠を提供するよう努め、自社の事業目的を詳細に説明した。同社は、「明細書」に判子を押すだけでなく、「借用書」に「L社の相当価値の株式または不動産を保証する用意がある」と明記しており、これは同社がこの債務を自己認識しているに等しい。例：2014年1月8日のY社からQ社への544万元の送金について：弁護士は会社情報を取得し、同社を訴訟に参加する第三者として追加し、WH社とJX社が署名した「合意書」、「労働料金の説明書」、Y社の銀行取引明細書と証言を取得した。これらの証拠は相互に裏付けられ、その支払いがL社に代わってC社が第三者に支払ったプロジェクト前の労働手数料であることを証明し、当時の現場と具体的な状況を復元します。これにより、裁判所はもはや形式的な審査を行うだけでなく、資金の性質を徹底的に掘り下げる必要があり、それはその後の法的議論のための強固な事実的根拠も築く必要がある。

戦略 2:法的性質を明確にし、事件の質的転換を図る。弁護士は明確な事実に基づいて、事件の性質を再定義するために中核的な法的攻撃を開始した。同弁護士は、800万元を除く他の金額は会社法の出資フォームの要件を完全には満たさない可能性があることを認めた。しかし、これらの金額は法的に同社のラスベガスカジノによる株式投資として特徴づけられるべきであると提案されている。 2016年11月の株式譲渡の際、両当事者は「詳細スケジュール」と「借用書」を通じてCのすべての権利と利益を一緒に解決し、最終的にHがCの株式譲渡に対して4,000万元以上を支払うことを確認した。この金額の本質は株式譲渡の対価です。同弁護士は、意志の自律性、契約の有効性、債務相殺に関する民法の規定を本件に導入することに成功し、会社法の出資形態に関する厳格な規定を回避し、新たな議論の場を切り開いた。

戦略 3:段階ベースの分析により、「資本の撤退」という非難は完全に打ち砕かれました。相手方の「資本の引き出し」という核心的な主張については、弁護士は全面的に反論せず、段階的に詳細な分析を行った。株式譲渡の第一段階の前に、同社はC社に1328万3000元を支払った。この時点ではC社はまだラスベガスカジノであり、総投資額3,592万4,000元は払込資本金2,000万元をはるかに上回っていた。企業が同社に支払った金額は、超過投資金の返還となります。それは会社が債権者に返済する行為です。これは合理的であり、会社の資本維持原則を損なうものではありません。株式譲渡の第 2 段階の後、会社は C に支払いを行います。この時点で、C はラスベガスカジノではなくなり、H が会社の株式の 100% を保有します。会社の支払いは、「借用書」の印紙により確認されるH株式譲渡代金の履行に対する会社の保証義務であり、資本金の払戻しとは関係ありません。同社は株式譲渡後も「借入金を返済する」という手形でＣ社に支払いを続けた。これは財務担当者自身によって書かれたものであり、支払いの性質を変更することはできません。それは「資本の撤退」ではありませんでした。資本の払戻請求は成立しない。

(2) 再審における逆転：中級裁判所は第二次再審において弁護士の弁護側の観点を全面的に採用した

裁判所は次のように判示した。本件では、株式譲渡ノード C における L 社への残りの実際の投資額が払込資本よりも大きかったという事実、および両当事者の合意とその実績に基づいて、会社 C、H、および L は株式投資に関する合意に達した。この時点では、この合意は会社や債権者の利益を実質的に害するものではなかったことがわかります。実際に株式譲渡が行われた後、L 社は、C 社の出資が不十分であった、あるいは資本金が取り消されたことは意思自主性と実質的公平性の原則に違反しており、支持されるべきではないと改めて主張した。この判断は再審の一審判決で修正されるべきである。結局、裁判所は一審判決を取り消し、L社の請求をすべて棄却する判決を下した。