シークレットカジノの新エネルギープロジェクトの開発において、大規模発電所の建設ではEPCモデルが主流の協力選択肢となっている。オーナーの中心的な要求は、単一の機器を供給することではなく、パートナーがエンジニアリング設計、機器調達、建設、試運転、納品の全プロセスをゼネコンとして調整し、「ターンキー」クローズドループサービスを実現することです。この需要により、従来の新エネルギー機器サプライヤーは EPC ゼネコンへの転換を加速させています。しかし、シークレットカジノ市場におけるコンプライアンスの違い、さまざまな地域における異なる EPC 資格と基準、地域を越えた協力と資金調達要件の複雑さも、変革に複数の課題をもたらします。

プロジェクト実施の中核基盤として、EPC シークレットカジノフレームワークの設計は、責任の定義、リスク配分、資金調達の実現可能性に直接関係しています。単一の責任主体、一定の工期およびコスト管理に対する所有者の要求を満たしながら、貸し手/投資家のリスク管理基準を満たし、すべての当事者の利益のバランスを達成するにはどうすればよいでしょうか?

以下は送信者ですシークレットカジノモデルの選択、責任の割り当て、コンプライアンスの関係、支払い保証など、シークレットカジノ新エネルギーEPCプロジェクトの契約枠組みを体系的に概観します。

1 「フルラップ」EPCシークレットカジノ

包括的な EPC シークレットカジノは、所有者と EPC サプライヤーのみによって署名されます。 EPC サプライヤーは、合意されたスケジュールに従って発電所を建設および納入することを約束し、必要な機器の供給とすべての支援プロジェクトおよび関連活動にも責任を負います。

標準的な EPC シークレットカジノに基づき、EPC サプライヤーは通常、商業運転日 (「COD-商業運転日」) より前に明確なプロジェクト期限を設定する必要があります。発電所が固定価格買取制度補助金の申請を計画している場合（これは非常に一般的で、通常、特定の日付より前に COD に達する必要があります）、または企業向け電力購入シークレットカジノ（「PPA 電力購入シークレットカジノ」）のシークレットカジノマイルストーン日を遵守する必要がある場合（デフォルトでは、電力購入者に清算損害金を支払う必要がある場合があります）、期限の合理的な設定は特に重要です。

発電所所有者が EPC の「包括的」シークレットカジノに署名する主な目的は、建設段階で複数の請負業者を雇うことによって生じるリスクを軽減し、同時に単一の責任主体を確立することで自らの権利と利益を強化することです。たとえ作業が下請け業者によって行われたとしても（EPC シークレットカジノで許可されている場合）、EPC サプライヤーは現場でのすべての建設作業をタイムリーかつ準拠して実行する全責任を負います。この点に関して、建設に関連するすべての法的保証（期間保証、性能保証など）は単一の事業体によって発行され、EPC シークレットカジノに対して全責任を負います。これは、（複数ではなく）1 つの事業体のみを信用調査の対象にする必要があることを意味し、これは銀行保証ではなく親会社保証を選択する際にさらに有利な要素となります。

II。 「分割」EPCシークレットカジノ

分割 EPC シークレットカジノモデルでは、コンポーネントの供給と設置は異なるサービス プロバイダーによって処理され、所有者はコンポーネントの供給と設置について個別のシークレットカジノに署名する必要があります。一括 EPC シークレットカジノを選択するか分割 EPC シークレットカジノを選択するかは所有者によって決定され、所有者はさまざまなタスクのリスクをどのように割り当て、貸し手/投資家の要件と利益に可能な限り適合するかを評価する必要があります。通常、貸し手/投資家はプロジェクト全体が単一の責任主体によって完了することを好みます。

分割 EPC シークレットカジノは主に、所有者が必要な社内リソース、スキル、人材を備えており、本来は包括的なシークレットカジノを通じてアウトソーシングする必要がある作業の一部を処理できるシナリオに適しています。プロジェクトの一部を他の管轄区域の請負業者に外注し、利益を他の国に移すことは、税金の最適化とコスト削減の点で利点をもたらす可能性があります。

責任者を明確にし、さまざまなプロセスを効果的に調整するために、すべてのサービス プロバイダーは通常、所有者 (つまり、"傘協定")、全体的なターンキーが達成され、銀行性の基準が満たされていることを確認するために、リスクと責任の配分を明確にします。包括シークレットカジノは、サービス プロバイダーがすべての義務を確実に履行することを保証するために、親会社の保証と組み合わせて使用されることが多いことに注意することが重要です。

個別のシークレットカジノと包括シークレットカジノとの間の矛盾を避けるために、包括シークレットカジノは以下の核となる内容について合意する必要があります:

・作業範囲:個々のシークレットカジノの業務範囲に「ギャップ」がないようにする必要があります。異なるシークレットカジノ間で技術的条件に不一致がある可能性がある場合は、基本シークレットカジノ（通常は設置シークレットカジノ）を合意して標準として使用し、他のシークレットカジノの作業範囲を基本シークレットカジノに基づいて定義することを要求することで、そのような不一致を軽減することができ、その後のすべての事項については基本シークレットカジノのシークレットカジノ者が責任を負うものとします。

・テストとデバッグ (責任分担):元請け業者は完了のリスクを負い、すべてのテスト活動に責任を負い、関連する損害賠償の責任を負うものとします。

・シークレットカジノ間の申し立て:他の請負業者がシークレットカジノに違反した場合、影響を受けた関連請負業者が所有者に工期の延長や費用の調整を請求する権利があるかどうかを規定する必要がある。

・责任上限：所有者は、全体の責任上限の分割につながるシークレットカジノの分割によって悪影響を受けるべきではありません。異なる請負業者が連帯責任を負わないことを明確にするために、それぞれの責任制限を個別のシークレットカジノ書に保持することができます。

・合同终止：単一のシークレットカジノの終了は他のシークレットカジノに影響を与えず、連鎖終了をもたらさないものとします。

ターンキー モデルの場合、単一責任主体の原則に基づき、包括的なシークレットカジノが第一の選択肢となります。貸し手/投資家は通常、スケジュール、予算、コスト、技術的要件、性能要件など、建設プロジェクトのあらゆる側面について全責任を負う財務的に健全な企業を好みます。

As mentioned earlier, the EPC contract structure is one of the bankability criteria to ensure that the owner obtains construction and operating fundsさらに、所有者が最もコストの高いコンポーネント（太陽光発電モジュールなど）を直接購入するなど、2 つのシークレットカジノのハイブリッド モデルも使用できます。このモデルはよく呼ばれます"軽量 EPC"。

3 EPCシークレットカジノと規制要件との関係

EPC サプライヤーの活動は、EPC シークレットカジノの内容だけでなく、適用される規制要件や開発者が取得したライセンスにも影響されます。

太陽光発電所の建設には所轄官庁やその他の規制当局からの複数のライセンスと承認が必要であり、EPCサプライヤーはそのようなライセンスと承認の大部分の有効性を維持する責任があります。ライセンスおよび承認の終了は、EPC シークレットカジノに基づく終了イベントを引き起こす可能性があります。発電所の基礎設計が EPC シークレットカジノの範囲内にない場合でも、その設計は認可プロセス中に管轄当局によって検証されているため、EPC サプライヤーは依然として厳格に準拠する必要があります。多くの欧州諸国では厳しい送電網要件があるため、EPC サプライヤーは太陽光発電所の設計や技術パラメータを調整する柔軟性が限られています。さらに、EPCサプライヤーは、プロジェクト建設に必要なその他すべての許可（所轄官庁への設計変更やその他の申請の提出など）を申請および推進し、プラント稼働の前提条件として許可に記載されている建設段階中のすべての要件を満たす責任があります。

IV EPCシークレットカジノの責任分散と銀行性

EPC シークレットカジノは太陽光発電プロジェクトにとって最も重要な文書の 1 つであり、プロジェクトの資金調達と銀行性に大きな影響を与えます。 EPC シークレットカジノの必須条件と条項は、取引全体の銀行性を保証するものでなければなりません。所有者と供給者のリスクと責任は、シークレットカジノで明確に割り当てられる必要があります。リスクと責任の配分が明確でなくなると、貸し手/投資家から所有者への圧力が大きくなり、シークレットカジノの銀行性が低下します。

貸し手/投資家の要件と所有者の利益のバランスをとるために、バンカビリティに影響を与える次の側面を考慮してください:

・単一の責任主体:EPC サプライヤーは、太陽光発電所のエンジニアリング、調達、建設、試運転に責任を負う唯一の当事者であり、所有者から EPC サプライヤーへのリスクの完全な移転を実現し、発生する可能性のあるあらゆる請求は EPC サプライヤーが負担します。この原則は重要な要素とみなされており、貸し手がプロジェクト全体の信用力を評価するための主な基礎となります。ただし、所有者はコンポーネントの調達と設置に関して個別のシークレットカジノを結ぶこともできます。

・固定価格条件 (価格調整の除外または制限):軽微な技術変更や設計変更による価格の再交渉を回避し、貸し手/投資家が基本ケースのすべてのコストを簡単に評価して定義できるようにします。固定完了日条項を使用すると、完了日が他の要因に影響されにくくなり、遅延が少なくなり、銀行性が高まります。

・事前に基準をクリアしてください:EPC サプライヤーには、性能比 (「PR」)、ピーク電力、その他のパラメータの最低基準を達成する責任があることを明確にし、関連する送電網規制の枠組みを確実に遵守する必要があります。発電所が最低保証性能を満たさない場合、通常、所有者は発電所を拒否し、支払った EPC シークレットカジノ金の返金を要求する権利を有します。ただし、EPC サプライヤーが清算損害金 (「業績清算損害額」) を支払う責任の上限を設定することにより、業績リスク移転の影響を軽減することができます。

・ビジネスリスクの移転 (コンポーネントの調達、在庫、保証):建設段階の中核となるドッキング パーティとして、EPC サプライヤーは製品保証を提供するだけでなく、銀行性を向上させるために電気機械システムの品質に関する追加保証も提供できます。

・発行済み保証:EPC サプライヤーは、関連する清算損害金の支払いや関連プロジェクトの履行を保証し、銀行性を向上させるために、前払い保証、履行保証、および品質保証保証 (通常、シークレットカジノ金額の 5% ～ 10%) を発行します。

EPC シークレットカジノはプロジェクトの規模に基づいてカスタマイズされることが多いため、小規模発電所は通常、大規模発電所と同じ性能保証要件を満たす必要はありません。

5価格とお支払い

EPC シークレットカジノの支払いマイルストーンは通常、両当事者が合意した建設マイルストーンと同期します:

・前払い:シークレットカジノ締結時（またはシークレットカジノ発効のための特定の条件が満たされた後）、シークレットカジノ価格総額の約 10% が支払われます。

・進行中の支払い:関連するマイルストーンに到達した後、合計価格の一定割合に基づいて分割払いで支払いが行われます。

・最終支払い:パフォーマンス保証または保証保証が提供されない場合、当事者は、プロジェクトが完了し、保証期間（通常は暫定受入証明書（「PAC」）の発行後 24 か月）が終了するまで 5% の最終支払いを延期することに同意できます。

EPC 合同には通常、固定のシークレットカジノ条項が含まれており、当事者の制御を超えた外部要因が発生し、プロジェクトに重大な影響を与える場合には、柔軟なアプローチを採用して責任を割り当て、問題を処理する最も能力のある利害関係者が主導する必要があります。

当事者は価格調整を許可する特定の状況について交渉し、合意することができます。価格調整の合理的な状況は、通常、関連する法律や規制の大幅な変更、または EPC サプライヤーの建設負担の大幅な増加を引き起こす自然現象など、予期せぬ状況の変化に限定されます。

シークレットカジノの固定価格に影響を与える可能性のある条件は、銀行性の観点から慎重に作成および評価する必要があります。銀行はシークレットカジノ期間中の価格の安定を好むため、正当な理由またはプロジェクトの特別なニーズがある場合にのみ価格調整が許可される場合があります。

支払いに関する紛争が発生した場合、両当事者はまず交渉し、友好的に解決するものとします。紛争が技術的問題に基づく場合、シークレットカジノで合意された第三者の技術機関が技術的問題についての決定を下すものとします。通常、当事者は価格見直しメカニズムを排除しているため、材料費や労働力のコストの上昇、またはその他の予期せぬ要因が発生した場合でも、合意された価格は通常変更できず、支払いメカニズムも調整できないことに注意してください。

6保証書と保証書

標準的な EPC シークレットカジノでは、すべてのシークレットカジノ義務を確実に履行するために、サプライヤーに次の保証書を発行することが求められています。

・前払い保証:通常、前払いの際、または前払いの条件として発行され、保証金額は通常シークレットカジノ金額の 10% ～ 15% です。

・パフォーマンス保証:通常、前払い保証が解除されるときに発行されます。前払いおよび前払い保証が提供されていない場合は、EPC シークレットカジノの締結時に直接発行されます。保証金額は通常、シークレットカジノ金額の 10% ～ 15% で、仮受理証明書 (PAC) が発行され、保証が引き渡されるまで有効です。

・保証書:通常、履行保証金がリリースされ、暫定受領証明書 PAC が発行されるときに発行されます。保証額は通常、シークレットカジノ金額の 5% で、24 か月の EPC 保証期間が終了するまで有効です。通常、この保証期間は、最終合格証明書 (最終合格証明書 - 「FAC」) が発行された時点で終了します。

上記の保証はすべて、通常、取消不能で要求に応じて支払われる独立した保証の形で、適格な信用格付けを持つ銀行またはその他の許容可能な金融機関によって発行されます。 EPCサプライヤーの信頼性に応じて、オーナーは親会社の保証を受け入れることも検討しますが、銀行性の観点から評価する必要があります。

さらに、以下の保証も含まれる場合があります:

・EPC サプライヤーの親会社保証:EPC サプライヤーは、EPC シークレットカジノ期間全体にわたって有効な親会社保証の発行を要求される場合があります。保証金額は通常シークレットカジノ金額の70％程度となります。

・所有者の親会社保証:EPC サプライヤーは、シークレットカジノに基づくすべての支払い義務を確実に履行するために、所有者の親会社に保証の発行を要求する場合があります。有効期間はEPC段階全体をカバーし、保証金額は通常シークレットカジノ金額の70％程度となります。

7責任の制限と賠償責任の制限

EPC シークレットカジノでは通常、両当事者の一般的な責任制限が規定されています:

・EPC サプライヤーの責任限度額は、意図的な不正行為または重大な過失 (制限なし) に起因する責任を除き、EPC シークレットカジノで合意された合計価格の 100% を超えてはなりません。

・所有者の責任制限は通常、EPC サプライヤーの責任制限よりも低いですが、故意の不正行為または重大な過失に起因する責任の制限も除外されます。

いずれの当事者も、間接的損失、懲罰的損害、または結果的損失に対して責任を負わないものとします。標準的な EPC シークレットカジノでは、サプライヤーは、所有者が被った損失を補填するために、特定のシークレットカジノ違反に対して、所有者に清算損害賠償金を支払うことになります。また、清算損害賠償額は、両当事者が合意したサプライヤー責任の総額を超えてはなりません。

標準的な賠償損害金の種類は次のとおりです:

・遅延損害金:通常、商業営業日 (「COD」) の締切日の後に日次/週次の固定金額として計算され、その金額は所有者が被る実際の損失に関連するはずです。

・技術的損害賠償:これは通常、発電所が 24 か月の保証期間内に両当事者が合意した生産性、出力曲線、性能比 (PR) などの技術的しきい値に達していないという事実に関連しています。

EPC シークレットカジノでは、各種の賠償金の最大支払額が規定されていることに注意してください (通常はシークレットカジノ額の 5% ～ 15%、場合によっては 20% に達する場合もあります)。この上限に達した場合、所有者はシークレットカジノを解除し、累積された清算損害金の全額の支払いを要求する権利を有します。

8シークレットカジノの終了、解除および不可抗力

シークレットカジノ解除条項は非常にデリケートであり、通常は両当事者間で長期にわたる交渉が必要です:

・EPC サプライヤーのシークレットカジノ終了の権利は非常に限られており、主に所有者が猶予期間 (「猶予期間」) 内に支払い不履行を修正しなかったことに関連しています。

・プロジェクトが銀行融資の場合、銀行、EPC サプライヤーおよび所有者は通常、EPC サプライヤーの終了権利をさらに制限する直接シークレットカジノ (「DirectAgreement」) に署名します。サプライヤーは事前に終了の意思を銀行に通知する必要があり、銀行は関連する違反を修正する権利を有します。

同時に通常、EPC サプライヤーがシークレットカジノに重大な違反を犯した場合 (建設期限の不履行、賠償金の支払い不履行、品質基準の不履行など)、所有者は EPC シークレットカジノを解除する権利を有します。一方の当事者によるシークレットカジノ違反によりシークレットカジノが終了した場合、違反していない当事者は、シークレットカジノに定められた責任の範囲内で損害賠償を請求する権利を有します。

不可抗力事由の発生により、EPC シークレットカジノが終了する可能性もあります。不可抗力とは、両当事者の義務の履行に悪影響を与える、いずれかの当事者の制御が及ばない自然現象またはその他の事象を指します。 EPC シークレットカジノには通常、不可抗力事象の詳細なリストが記載されています。両当事者は、不可抗力の影響を軽減し、中断時間を最小限に抑え、できるだけ早くシークレットカジノ履行を再開する義務があります。ただし、不可抗力条項が発動された場合、影響を受ける当事者はシークレットカジノ違反に対する義務や責任を負う必要はありませんが、履行の再開予定日とシークレットカジノの元の義務の残高を維持するために取られた措置を相手方当事者に通知する必要があります。両当事者の利益を保護するために、不可抗力の期間が合意された閾値（通常は連続 45 日または累計 90 日）を超える場合、または関連する義務の履行に重大な影響を与える場合、両当事者はシークレットカジノを解除する権利を有します。

もう一つのデリケートな条項は、シークレットカジノを取り消す権利です。解除事由と同様に、解除事由は数が限られており、明確に定義されており、通常、合意された最大期間を超える不可抗力、一方の当事者が破産手続きまたはその他の類似の手続きに入る（危機の重大度に応じて、これは義務履行の困難から供給者または所有者の破産にまで及びます）、新たなコンプライアンス要件などをもたらす適用法の変更が含まれます。予期せぬ出費、およびそのような変更や出費はシークレットカジノ関係に重大な影響を与えます。このような場合、影響を受ける当事者は、相手方当事者が信頼できる代替者を見つけるのに十分な時間を確保できるよう、キャンセルの発効日とキャンセル事由の詳細を記載した書面で相手方当事者に通知する必要があります。

9所有権、保証期限、リスク移転

ラック システム、太陽光発電パネル、インバータを除く、設置されるコンポーネントの所有権および関連する権利と保証は、現場への納品時に所有者に移転します。

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10シークレットカジノの譲渡｝

一般的に言えば、EPC シークレットカジノでは、両当事者が相手方当事者の事前の同意なしにシークレットカジノを譲渡することを禁止する必要があります。その目的は、安定した信頼できる機関と協力して発電所を建設したいという所有者の利益に基づいて、シークレットカジノ締結時の主要構造物を維持することです。この原則は、下請けの制限にも当てはまります。多くの場合、シークレットカジノでは下請けが完全に禁止されているか、下請けサービスの割合の上限が設定されています。いずれの場合も、EPC サプライヤーは下請け業者が提供するサービスに対して全責任を負います。

太陽光発電所はノンリコースファイナンスモデルを通じて資金を調達することが増えているため、EPCサプライヤーは所有者に対する債権を相殺したり移転したりすることは認められていない。 while owners have the right to transfer receivables generated under the EPC contract to lenders/investors

結論

シークレットカジノの新エネルギー EPC プロジェクトのモデル選択と最終契約取り決めは、適用できる固定テンプレートではなく、複数の要素を動的に比較検討する必要があります。所有者、EPCサプライヤー、融資者・投資家等の権利利益や立場の違いを十分に考慮し、法令順守や業界標準などの中立性の制約を考慮する必要があります。銀行性を重視し、単一の責任主体、固定価格、保証状などの重要な条件を通じて融資当事者の要件を満たす必要があります。また、一方の当事者に対する過度の圧力を避けるために、リスク配分、責任制限、価格調整などの観点から利益のバランスを達成することも必要です。

最終的に、成熟した EPC シークレットカジノは、多者間でのゲーミングとコラボレーションの結果であるべきです。プロジェクトの規模、資金調達モデル、ホスト国の環境に適応するだけでなく、権利と責任の明確な定義と柔軟な条項設計を通じて、国境を越えた建設におけるコンプライアンス、パフォーマンス、商業リスクを解決し、サイクル全体を通じてプロジェクトを円滑に進めるための確固たる保証を提供し、すべての当事者にとって長期的な Win-Win の協力目標の達成に役立つものでなければなりません。

この記事は、WeChat 公開アカウント「エネルギーシークレットカジノコンプライアンス監視」から転載

この記事の著者: 呉玉深弁護士、神豪（北京）法律事務所パートナー