2023年2月10日、A株上場会社寧波山山有限公司（以下「山山株」）の元経営者、カジノx剛氏が心臓発作で突然死した。カジノx剛は生前遺言を残さなかった。彼の現在の妻、周庭と前妻との息子、鄭寿はかつて会社の経営権をめぐって激しい争いを繰り広げていた。
2023 年 3 月 23 日、鄭居氏が山山有限公司の会長に選出されたとき、周庭氏は会社に現れ、株主総会の違法な手続きを告発した。その理由は、彼女がカジノx剛の配偶者であり、3人の実子の法的後見人であり、シャンシャンの実際の支配権を継承すべきだったからである。
公開情報によると、周庭氏は2023年3月に上海市静安区人民法院に法定相続紛争訴訟を提起し[事件番号：(2023)上海0106民中第16610号]、以下に基づき寧波青港投資有限公司の株式の51%の凍結を申請した。 Zheng Yonggang の名前 (つまり、Shanshan Co, Ltd の元の支配株主が保有する株式)。 2023 年 4 月 10 日、裁判所は凍結を承認しました (図 1 を参照)。この時点で鄭勇は1か月前に亡くなったばかりで、法定相続人を巡る宮廷での争いはすでに始まっていた。
相続額が膨大で相続人が多い場合、遺言の有無に関わらず、相続紛争や訴訟が通常発生し、家族の財産に多くのリスクをもたらします。したがって、ここで著者は、山山の株式相続紛争を例として、家族の財産相続における法的リスクを分析し、参考のために起業家に財産相続のリスクを思い出させます。
1カジノx剛の家族に関する基本情報
男性: カジノx剛、1958 年 11 月 24 日 - 2023 年 2 月 10 日、戸籍 (居住地) は上海市静安区公和新路 **** 巷 **** 号室です。
女性: Zhou Ting、1982 年 * 月** 生まれ、登録上の居住地は上記と同じです。
結婚日: 2017年**月**日
生殖状況: この男性と女性は結婚後、娘1人、息子2人、合計3人の子供を出産しましたが、現在全員が未成年です。
カジノx剛の結婚歴: カジノx剛は1982年に周継清と結婚。離婚時期は不明。長男の鄭斌は 1983 年の * 月 * に生まれ、次男の鄭寿は 1991 年の * 月 * に生まれました。
カジノx剛の法定相続人:周庭とその3人の子供、鄭斌、鄭寿の計6人。 (公的情報によると、カジノx剛さんの両親は亡くなっています。)
2カジノx崗名義の主な物件の基本情報
(1) 会社の資本
1寧波青港投資有限公司（以下「寧波青港」）
2014 年 9 月 1 日に設立され、寧波市北侖区に登記され、登録資本金は 3 億元です。このうちカジノx剛氏は株式の90％にあたる2億7000万元を引き受けた。周継清氏は株式の10％にあたる3000万元で引き受けた。両当事者は2024年8月10日までに全額出資する必要がある。2015年11月18日、カジノx剛は周継清と株式譲渡契約を締結し、カジノx剛は株式の39％を1億1,700万元で周継清に譲渡した。株式譲渡後、カジノx剛氏は株式の51％を占める1億5,300万元で、周継清氏は株式の49％を占める1億4,700万元で引き受けた。どちらも 2024 年 8 月 10 日までに全額を支払う必要があります。
2上海山山投資管理有限公司（以下「山山投資」）
2018 年 8 月 16 日に設立され、登録資本金は 1,000 万元で、カジノx剛が株式の 44% を保有しています。
3上海威中メディア有限公司（以下「威中メディア」といいます）
2006 年 7 月 12 日に設立され、資本金は 3,750 万元で、カジノx剛が株式の 265% を保有しています。
4金峰順泰知的財産有限公司（以下「金峰順泰」といいます）
2009 年 4 月 28 日に設立され、登録資本金は 5,325 万元で、カジノx剛が株式の 06623% を保有しています。
(2) 不動産コンテンツ 4 項目
(3) その他の財産
現金預金、株式、ファンド、大型保険契約、車両など(不明)。
3カジノx剛氏の相続に関する法的問題の分析
(1) 相続の範囲
相続における最初の問題は、カジノx剛の相続範囲を決定することです。 2017年のカジノx崗さんと周庭さんの結婚時期を分岐点として、カジノx崗名義の財産は結婚前財産と結婚後財産に分けられる。
まず第一に、カジノx剛氏の2017年以前の結婚前の財産が完全に彼の相続財産に属するかどうかは、カジノx剛氏と元妻の周継清氏が前の結婚で共有財産を明確に分けているかどうかによって決まる。カジノx崗と前妻との間の離婚文書が結婚期間中のすべての財産をすでに分割している場合、カジノx崗の名義の結婚前の財産はすべて彼の相続財産に属します。カジノx剛と元妻の間の共有財産が明確に分割されていない場合、カジノx剛の婚前財産のうち相続財産に属する部分は分割後にのみ決定できます[1]。同時に、カジノx剛氏の離婚から2017年の周継清氏の再婚までのカジノx剛氏の財産の増加は、周継清氏との離婚書類の影響を受けなかった。言い換えれば、双方の離婚文書は、1982年からカジノx剛氏と周継清氏の離婚前までの財産などにのみ影響を及ぼしたということだ。
第二に、2017年以降の結婚後の財産については、それがカジノx剛名義であろうと周庭名義であろうと、両当事者が婚前財産協定や夫婦財産協定を結んでいない場合、原則としてカジノx剛と周庭の共有財産に属します。したがって、まず夫婦の共有財産を分割する必要があります（通常は均等に分割します）。分割後、カジノx剛氏の財産はカジノx剛氏の相続財産となる。
第三に、カジノx剛の結婚前の会社の株式、株式、ファンド、その他の投資資産、2017年の結婚以来の評価額および投資収入は、前述の条件が変わらない限り、すべてカジノx剛と周庭の共有財産に属します。したがって、関連資産の評価額と投資収入をまず分割し、残りの部分をカジノx剛氏の相続財産とみなします。
(2) 相続財産の分配割合
相続に関する第二の問題は、遺言や遺産がない場合、カジノx崗の遺産は、原則として、カジノx崗の現在の妻である周庭とその子供全員が第一法定相続人として平等に相続されることである。ただし、相続人の中には未成年者も存在するため、未成年者の利益を最大限に高める観点から、未成年者が受け取る相続財産の割合は、他の成年相続人に比べて大きくなるのが一般的です。これについては何の疑いもありません。カジノx剛氏の法定相続人は、周庭氏とその3人の子供、鄭斌氏、鄭寿氏の計6人。原則として、それぞれが相続分の6分の1を受け取ることになります。ただし、周庭さんの3人の子供は未成年であるため、より多くのポイントを獲得できるが、追加ポイントの数は比較的限られている。
(3)遺産分割の方法
カジノx剛名義の会社の株式が最も重要な遺産となるはずです。カジノx剛氏は自身の名前で寧波青港、山山投資、威中メディア、金峰順台という4つの会社を経営している。その中で、寧波清港は、カジノx剛の家業である山山有限公司の持株会社であり、家族の最も重要な資産です。残りの3社はカジノx剛の外部投資である。家業との関連性は低く、株式保有比率も高くない。したがって、実際、カジノx崗の遺産相続に関しては、寧波清崗の株式をどのように継承し、分配するかは非常に重要な問題であり、カジノx崗の家業の将来の発展と運命を決定することになります。これは寧波青港の主な山山子会社の保有構造図です (図 2 を参照):
(写真 2)
図 2 では、Shanshan Co, Ltd は A 株上場企業として、カジノx剛家の最も重要な資産でもあります。 Shanshan Shares の総資本金は 22 億 6,400 万株です。図2によると、カジノx港は寧波清港を通じて山山株式の499％、合計1億1,300万株を間接的に保有していると計算できる。現在の1株当たりの価格は約17元で、カジノx港の山山株の価値は19億2000万元となる。もちろん、カジノx剛氏の家族経営であるシャンシャンホールディングスとシャンシャングループは他にも多くの資産を保有している。したがって、カジノx剛が保有する株式の具体的な価値については、同社の財務諸表を参照するか、評価および監査を受ける必要がある。
周庭の場合、考慮する必要があるのは、対応する株式を直接割り当てるか、それとも対応する株式割引を取得するかです。周庭氏はこれまで同社の経営に関与したことがないため、株式を直接配分する場合、会社の人間性を考慮すると、将来的に経営にうまく参加できるのか、また会社の運営から配当金をうまく得ることができるのかが疑問視されることになる。したがって、通常であれば、周庭氏は相応の株式割引を分配することで相続財産を取得することを検討することになる。しかし、カジノx剛氏の家業の持分は20億元以上と評価される可能性が高く、周庭氏と3人の子供が遺産の少なくとも3分の2を享受する割合に基づくと、他の遺産の総額は30億元を超える可能性があるため、鄭居氏と他の相続人が周庭氏に支払わなければならない金額は20億元を超えることになる。これは間違いなく、株式会社シャンシャンにとって多大な損失となるでしょう。
そしてもう一つ重要な問題があります、それは資本価値の確認です。当事者全員の相続人が合意に達しない場合には、関係する会社の資本価値も評価および監査されます。これも長く、曲がりくねった、費用のかかるプロセスです。
【1】特記事項: カジノx剛と元妻との離婚書類に財産相続に関する合意があるかどうかは極めて重要である。財産相続に関する合意がある場合、その合意には通常法的拘束力があります。したがって、本稿の以下の法的分析は、財産相続契約がないことを前提としています。
4カジノx剛の家業の経営権問題の分析｝
Ningbo Qinggang の定款を確認しました。当社の定款には、株主の相続人が当社の株主になることを禁止する制限規定はありません。したがって、カジノx剛氏の相続人は、カジノx剛氏が保有する寧波青港の株式を直接相続することになり、法的な障害はない。したがって、寧波清港の現在の株式構成によれば、カジノx港が保有する株式51％が相続人に直接分配されると、周庭と彼女の3人の子供が株式の34％を保有し、鄭斌と鄭寿が17％を保有することになる。周継清、鄭斌、鄭珠は母子の関係なので、三人は息を合わせて行動しているはずだ。したがって、周吉清氏の株式49％を加えると、周吉清氏の母子は66％の株式を保有し、大株主となる。このような両当事者の株式保有比率は、実に極めて恥ずかしい株式保有比率である。
まず第一に、周継清の母親と息子が大株主になった場合、周庭と彼女の3人の子供たちの利益が損なわれる可能性が非常に高いです。例えば、同社は意図的に配当金を支払わなかったり、関連会社の資産を譲渡したり、会社役員に非常に高額な給与を支払ったりした。これらの問題を事後的に守るために周庭氏が法的措置を講じることは非常に困難であった。
さらに、周庭と彼女の3人の子供たちが寧波青港の株式の34%を直接相続する場合、カジノx剛は実際の出資を支払っていないため、同社の定款によれば、周庭は2024年8月10日までに対応する出資額1億200万元を支払う必要があることに注意すべきである。この資本も周にとって非常に大きな負担となる。ティン。周庭がこの巨額の出資を支払った後に相応の株式収益を得ることができなければ、損失が利益を上回ることになる。
第二に、周庭と彼女の3人の子供たちは株式の3分の1以上を保有しているため、会社の重要事項に対して拒否権を持っています。我が国の「会社法」第 43 条は、「会社の定款の変更、登録資本金の増減、会社の合併、分割、解散、会社形態の変更についての株主総会の決議は、議決権の 3 分の 2 以上を代表する株主の承認を必要とする。」と規定しています。周庭氏が会社の重要事項に反対票を投じた場合、会社の発展は大幅に制限され、資金調達や合併・買収ができなくなり、成長・発展の機会を失う可能性がある。これは間違いなく鄭居にとって大きな制約となっている。
最後の問題を考えてみましょう。それは、周庭と彼女の3人の子供たちが寧波青港の株式の50%以上を相続できるかどうかです。周庭氏がシャンシャン株の実質的な支配者となる可能性はあるのでしょうか？
寧波清港が2015年11月8日に株式変更を行ったことに気づきました。カジノx港は株式の39%を1億1,700万元の価格で周吉清に譲渡しました。カジノx剛氏の株式保有率は90％から51％に減少し、周継清氏の株式保有率は10％から49％に増加した。私たちの弁護士の経験に基づくと、これは、離婚文書の合意に従ってカジノx剛氏と周吉清氏によって行われた持分の変更である可能性が最も高いです。この場合、カジノx港名義の寧波青港の持分の相続範囲は株式の51％となり、周庭とその3人の子供が相続する持分の割合は50％を超えることはできない。もちろん、株式譲渡が他の理由に基づいている可能性も排除できません。他の理由であれば、周庭さんと3人の子供たちの利益を考慮すると、株式譲渡契約を解除できる限り、周庭さんと3人の子どもたちが相続する株式の割合は50％を超えることになる。
カジノx剛と周吉清の間の株式譲渡契約を解除するには、2つの前提条件を満たす必要があります。第一に、2014年9月1日に寧波清港が設立されたときに、カジノx剛氏と周吉清氏は離婚していた。第二に、周吉清氏は株式譲渡額の39％にあたる1億1,700万元を支払わなかった。この場合、株式譲渡は中止される可能性があります。
カジノx剛が寧波青港の株式の39%を周継清に譲渡する株式譲渡契約が終了した場合、カジノx剛が元々持っていた寧波青港の株式90%は彼の遺産として分割されることになる。周庭と彼女の3人の子供たちがカジノx剛氏の遺産の3分の2を相続する割合に基づいて計算すると、彼らは寧波青港の株式の60％を受け取ることになる。この場合、周庭氏がシャンシャン株の実際の管理者となる。私は以前、株式譲渡契約を終了するには 2 つの前提条件を満たす必要があると述べました。しかしながら、現時点で入手可能な情報では、株式譲渡の背景についてはまだ把握できておりません。したがって、株式譲渡契約が解除される可能性があると判断するしかありません。実際に実現可能かどうかは、訴訟過程で周庭氏が委託した弁護士が株式譲渡契約解除訴訟を起こすことが可能かどうかの調査結果次第となる。
この記事の著者: Yu Zhong 弁護士、神豪法律事務所パートナー
この記事の内容は、著者の個人的な見解を表すものであり、法律、判例、および彼自身の経験に対する著者の個人的な理解に基づいています。その正確性について完全な保証はなく、また、神豪法律事務所による法的意見や法律の解釈を表すものではありません。
この記事はもともと神豪法律事務所の弁護士によって作成されました。著作権は署名された著者に属します。転載には著者の承認が必要です。この記事はWeChatの転送機能を利用して全文をそのまま転送することができます。その全部または一部をコピーその他の方法で他のアカウントに再公開することは禁止します。
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