はじめに

パート 01 シークレットカジノ計画を立てる

新しい「会社法」（2023年改正）第236条第1項は、「シークレットカジノチームは、会社の資産をシークレットカジノし、貸借対照表と財産リストを作成した後、シークレットカジノ計画を策定し、確認を得るために株主総会または人民法院に提出しなければならない」と規定している。現行の「会社法」（2018年改正）における「策定」と比べ、「策定」はシークレットカジノ計画の実行前に確認が必要であるという手続き上の要件に沿ったものとなっています。

1シークレットカジノ計画の内容｝

シークレットカジノチームは会社の財産を棚卸し、会社の請求を確認した後、その後の事務処理と会社の残りの財産の分配方法についての計画を立てる必要があります。シークレットカジノチームがシークレットカジノ作業を進める上で重要な法的文書です。シークレットカジノ計画には通常、次の内容が含まれます:

2シークレットカジノ計画の不備と影響

現行法には、会社の定款のような会社のシークレットカジノ計画の内容に関する具体的な規定はありませんが、詳細で正確かつ包括的なシークレットカジノ計画のみが、真にシークレットカジノ作業の効率的な実施を導き、紛争を回避し、リスクを防止することができます。

シークレットカジノ計画の不備には以下が含まれますが、これらに限定されません:

(1) 資産、負債、財産の目録が不正確である;

(2) 債権および債務の不正確な確認;

(3) 財産評価の根拠が不合理である。

(4) 財産処分計画は違法かつ合理的であり、会社の財産が低価格で処分される可能性がある。

(5) 会社法に定める分配命令および規則に従って分配を行わなかった場合。

(6) 手続きに瑕疵があり、会議の招集、主宰、議決等の手続きが法令や定款に従って行われていない場合。

シークレットカジノ計画に欠陥がある場合、一方では確認主体がそれを確認しない可能性があり、他方ではシークレットカジノ責任をめぐる紛争を引き起こす可能性がある。詳細については、こちらをご参照ください。「債権者を守る最後の砦 シークレットカジノ責任訴訟の制度と要件 | 会社倒産の全過程コラム・追加食事」。

さらに、シークレットカジノ計画が法的規定に従って対応事業体によって承認されているが、シークレットカジノ計画自体に欠陥があるため、シークレットカジノチームは欠陥のあるシークレットカジノ計画を実行し、会社または債権者に損失を与える場合。この場合、シークレットカジノチームの構成員は、シークレットカジノ計画が承認されたからといって責任が免除されるわけではなく、シークレットカジノ計画の立案者として相応の責任を負う必要がある。

3残余財産の分配計画

財産のシークレットカジノにより会社の負債をすべて返済した後、残りの財産はすべて株主に分配されます。

(1) 残余財産とは

いわゆる「会社の残余財産」とは、株主が分配できる財産を指します。貸借対照表の「自己資本」勘定科目（資産の残存価額から負債を差し引いたもの）に相当します。これには 4 つの会計口座が含まれており、2 つの主要なカテゴリに分類できます。 1 つは株主です。資本拠出には、払込資本、その他の資本商品、および資本準備金 (株主のプレミアム増資、寄付、株主による会社債務の免除などを含む) が含まれます。 2 つ目は、会社の運営によって生み出された利益剰余金、つまり毎年損益計算書から繰り越される剰余金と未分配利益の累積です。

このことから、会計の観点から見ると、会社の残余財産には 2 つの主要な源泉があり、1 つは株主の投資であり、もう 1 つは会社の利益であることがわかります。

さらに、出資に欠陥がある株主については、会社の定款または株主総会の決議に従って残余財産の分配を請求する権利など、株主の権利に合理的な制限を課すことができます。

パート 02 シークレットカジノ計画の確認

1確認対象と方法｝

シークレットカジノチームはシークレットカジノ計画を策定し、確認のために関係団体に提出するものとします。確認対象ごとに以下のように簡単にまとめます。

PART 03 シークレットカジノ計画の実行

実際には、シークレットカジノ手続きは破産手続きとは異なることに注意する必要があります。担保付債権は税金債権に優先するものではありません。担保債権の設定と租税債権の発生順序を考慮する必要があります。納税者がその財産に抵当権や質権を設定する前、または納税者の財産が先取特権を受ける前に納税者が支払うべき税金が発生した場合、課税は抵当権、質権、および先取特権よりも優先される必要があります。

シークレットカジノ手続き（破産手続きに移行する可能性がある）の不確実性を考慮すると、債務返済の順序は関連権利者の実質的権利に影響を与える可能性があります。 「借金は返済可能」の場合でも、借金返済の順序は慎重に検討する必要があります。

2外国投資の取り扱い｝

通常、企業は、子会社の株式を譲渡するか、子会社を先にシークレットカジノして消却するなど、シークレットカジノおよび中止を決定する前に外部投資をシークレットカジノする必要があります。実際には、企業が中止したが外部投資をシークレットカジノしていないというレガシー問題もあります。 「取消ガイドライン」によれば、株主（投資家）が登録抹消したが外部投資をシークレットカジノしていないために投資企業の登録を抹消できない場合、株主（投資家）に上位の監督権限がある場合、登録抹消企業は、登録抹消企業の上位当局が規定に従って関連抹消手続きを処理しなければならない。廃止された企業に法的後継者がいる場合、その後継者は関連規定に従って申請することができる。廃止された企業に法的後継者がいない場合、廃止された企業の廃止時に登記された株主（投資家）が申請しなければなりません。したがって、外部投資を行う子会社に後続の問題や問題を残さないようにするために、会社の外部投資はシークレットカジノプロセスの前またはシークレットカジノプロセス中に適切に整理されることが推奨されます。

3シークレットカジノ優先銘柄｝

シークレットカジノの優先順位は、関連する対象企業に投資する際に投資機関が署名する株主契約によく記載されています。通常、会社は法律に従ってシークレットカジノ費用、従業員の賃金、労働保険料を支払い、未払いの税金を支払い、債務を完済した後、前ラウンドの投資家より後ラウンドの投資家が優先する順序に従って会社を分配することが合意され、分配金額の具体的な計算方法が合意されます。

会社が債務を完済した後の残余財産は会社の株主の財産であり、財務上の安全や市場秩序などの公的な領域に関与しないため、現行の「会社法」第186条第2項に規定されているシークレットカジノ後の会社の残余財産の分配方法は有効な強行規定ではない。したがって、シークレットカジノ優先権に関する合意は、違法性を理由に無効となるものではない。

パート 04 シークレットカジノ報告書

1シークレットカジノ報告書の内容｝

シークレットカジノチームがシークレットカジノ計画を実行した後も、シークレットカジノチームの任務はまだ完了していません。最後のステップはシークレットカジノ報告書を作成することです。シークレットカジノ報告書は、シークレットカジノ計画に基づき、シークレットカジノ計画に定められた内容がすべて履行されているかを審査するものとします。シークレットカジノ報告書の内容は通常次のとおりです。

(1) 会社解散の理由と日付;

(2) シークレットカジノチームの構成;

(3) シークレットカジノの形式;

(4) シークレットカジノの手順と取り決め;

(5) 会社の債権および債務の確認と処理;

(6) シークレットカジノ計画;

(7) シークレットカジノ計画の実施;

(8) シークレットカジノチームのメンバーによる職務の遂行;

(9) その他必要な説明。

2シークレットカジノ報告書の確認｝

会社の権限として、株主総会は当然、自己シークレットカジノのためのシークレットカジノ報告書を株主総会に提出して確認を受ける必要があります。確認後、会社のシークレットカジノ手続きは完了となります。真実かつ正確かつ完全なシークレットカジノ報告書は、企業の名誉ある終焉を示すものであり、経営陣のコンプライアンス活動と株主の信頼性と責任を反映するものでもあります。

[特別なヒント]シークレットカジノ報告書が確認された後、シークレットカジノ手続きは終了します。その後債権者が請求を申告した場合、シークレットカジノチームはそれを登録しません。

パート 05 結論

これまで、シークレットカジノの開始、シークレットカジノの実行、シークレットカジノ計画、シークレットカジノ報告書など、自己シークレットカジノの全プロセスを紹介してきました。同様に、参考のために自己シークレットカジノ中の法律サービスのリストを提供します。

しかし、実際には、シークレットカジノ義務の履行を怠ったり、会社資産を譲渡したり、意図的にシークレットカジノを行わなかったりする現象が数多く発生しています。債権者およびその他の利害関係者の正当な権利と利益を保護し、取引の安全を保護するために、会社法は救済ルートも提供しています。つまり、利害関係者は会社の所在地の人民法院に強制シークレットカジノを申請でき、シークレットカジノは司法の監督下に置かれます。自己シークレットカジノと強制シークレットカジノのプロセスは似ていますが、主な違いは開始と終了です。次回は、強制シークレットカジノのポイントを紹介し、特に裁判所への強制シークレットカジノの申請方法について説明します。来週の木曜日にお会いしましょう！

この記事の著者: 上海神豪法律事務所のパートナー、ティアン・ユーミン弁護士とワン・ユアン弁護士

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2022 年、シェン・ハオ氏は上海高等裁判所の企業破産事件の二級破産管財人に昇進した。また、神豪杭州支店と南通支店は破産管財人資格を有しております。

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