中華人民共和国会社法（2023年改正）（以下、「新会社法」という）は、2024年7月1日に施行されます。この改正案は、既存の法令の規定を完全に吸収し、会社法の司法実務における問題点と経験をまとめたものです。これは日本カジノの責任の特定を強化し、債権者の利益の保護を重視することを反映しています。これは、会社の設立、運営、再編のプロセスにおける債権者の権利の保護を強調しています。特に、水平的人格否定制度と早期満期制度の導入により、企業の財務リスクに直面した場合の債権者の法的地位を強化します。同時に、会社が破産または清算した場合に債権者の優先権を保証します。これに基づいて、この記事では、新会社法に基づく日本カジノの返済責任に関する新しい規定を、日本カジノが返済義務を負っていると主張する債権者の観点から解釈します。

1出資義務を履行しなかった、または完全に履行できなかった日本カジノの返済責任

登録資本金引受制度に基づき、日本カジノは出資義務に対して定期的な特典を享受できます。日本カジノが出資義務を履行しない場合には、2 つの状況が考えられます。1 つは、未満出資期間と呼ばれる出資期間の満了前に出資が払込まれない場合です。もう一つは、出資が払われず出資期間が満了してしまう場合であり、これを瑕疵出資ともいいます。

1出資期間が満了していない日本カジノの返済義務

現在の実務では、債権者は満期を早めて返済責任を負うために日本カジノに資本の拠出を要求しており、破産法の適用条件は企業破産に限定されている。 「国家裁判所民事・商事審理作業会議議事録」（以下、「9 分」という）は、非破産状況における日本カジノ出資の満期を早めることの正当性を初めて確認しましたが、満期を早めるための 2 つの状況を提案しました。

(1) 会社には破産理由があるが、破産申請を行っていない。

(2) 会社の負債が発生した後、会社は日本カジノの出資期間を延長します。

「会社法の司法解釈(2)」では、会社解散時の日本カジノ出資期限の繰上げ制度が追加されています。 「民事執行の当事者の変更及び追加に関する一定の問題に関する規定」は、営利法人の財産が債務を返済するのに不十分な場合、申請者は出資していない日本カジノを執行対象者に追加する権利を有すると規定しており、期限内に日本カジノの利益を全般的に保護する画期的な措置である。

そして新しい「会社法」第 54 条には次のように明確に規定されています。"会社が債務を返済できない場合、会社または債権の期限が切れた債権者は、出資を申し込んだがまだ期限が切れていない日本カジノに対し、出資の前払いを要求する権利を有します。"。現行の規制における制限条件は解除されます。債権者は破産や清算をする必要がなく、会社に破産の理由があることを証明する必要もありません。会社が債務を返済できない限り、債権者は出資期限が過ぎていない日本カジノに対して出資の事前支払いを要求する権利を有しており、これにより日本カジノ出資期限の早期満了の基準が大幅に引き下げられ、債権者の立証責任が軽減される。そして新しい「会社法」は、事前に出資をしていない日本カジノは期限が切れた債務について補足補償や連帯責任を負わないことを明確に規定しており、債権者が異なる請求に対して繰り返し補足補償や連帯責任を請求することを防止している。

2出資期間が満了したが現物出資をしていない「不良投資」日本カジノの返済義務

新しい「会社法」第 49 条第 3 項では、次のように規定されています。「日本カジノが出資を期日までに全額支払わない場合、日本カジノは会社に全額を支払うことに加えて、会社に生じた損失の賠償責任も負うものとします。」現在の「会社法」の「契約違反に対する責任」を「賠償責任」に変更します。日本カジノが出資を期日までに全額支払わない場合、日本カジノの責任がさらに重くなる。

日本カジノの全額かつ期限通りの投資を確実にするために、新しい「会社法」第51条および第52条は、取締役の招集と日本カジノの権利喪失制度を新たに規定する。日本カジノが出資を期日までに全額支払わない場合、取締役の呼び出しにより権利を失うことが決定された後、日本カジノは権利喪失通知の発行日から未払いの出資に相当する資本を失うことになります。

新しい「会社法」第 53 条ではさらに次のように規定されています、資本の撤退により出資を期日までに支払わなかった日本カジノは出資を返還するものとし、責任のある取締役、監督者および上級経営陣も会社の損失について連帯責任を負うものとします。これは、新しい会社法の中で、取締役、監督者および上級管理職に対して「連帯責任」という文言を明示的に使用する唯一の規定でもあります。したがって、資本を撤回した日本カジノに対して、債権者は、資本の撤回を支援した日本カジノ、取締役、上級管理者、または資本の撤回を支援した実際の支配者に対し、その元利金の範囲内で未払債務部分の補充賠償責任を負わせるよう連帯責任を負わせる可能性があります。

3未払資本金譲渡後の日本カジノ返済義務

「会社法の司法解釈（3）」は、日本カジノが出資義務を履行または完全に履行することなく株式を譲渡し、譲受人がそれを知っていた、または知るべきであった場合、会社が日本カジノに対して出資義務の履行を請求し、譲受人がこれに対して連帯責任を負う場合、人民法院はこれを支持しなければならないと規定している。会社の債権者が日本カジノに対して訴訟を起こし、これに対する連帯責任を前述の譲受人に求める場合、人民法院はこれを支持するものとする。

「出資義務を履行しない、または完全に履行しない株式譲渡」に限り、元の日本カジノが出資責任を負い、通知を受けた譲受人が連帯責任を負うことが明確に定められています。しかし、出資期間満了前の株式譲渡後の出資責任問題については規定されておらず、実務上多くの議論を呼んでいる。

新しい「会社法」は司法実務のニーズに応えます。新しい第88条では、株式譲渡の瑕疵に対する責任の問題を明確に規定し、出資期間が満了前で満了した場合については補充責任、連帯責任の立場をとっている。出資期間の満了前に出資が支払われなかった場合の株式譲渡に関する明確な規定を追加しました。譲受人が出資義務を履行できなかった場合でも、譲渡日本カジノは引き続き譲受人の未払い出資に対する追加責任を期日までに負う必要があります。つまり、譲渡日本カジノは、譲受人が客観的に履行できない出資部分についての支払い義務を負わなければなりません。出資義務が満了していない株式譲渡の場合、株式を譲渡する大日本カジノはもはや離れることができません。譲受人が資本を提供する能力と意欲を持っていることを保証しなければなりません。そうしないと、会社が債務を返済できない場合でも、債権者の請求に基づいて責任を負う可能性があります。

出資期間が満了したにもかかわらず出資に瑕疵があった場合には、出資不足の範囲で譲渡人と譲受人が連帯責任を負うことが明確に定められている。譲受人が誠実である場合には、譲渡人が責任を負い、譲受人が出資の瑕疵について知らなかった、また知るべきではなかったことを証明する立証責任を負うものとします。日本カジノに返済義務を負わせるために債権者が要求する立証責任を軽減します。

2法人としての会社の独立した地位の濫用に対する日本カジノの責任

会社の独立した法人格と日本カジノの有限責任は、会社法の中心原則を構成します。ただし、一定の場合には、日本カジノが法人の独立した地位や日本カジノの有限責任を濫用して債権者の権利利益を害することを防止するために、特別に法人人格否認制度が設けられています。

「中華人民共和国会社法（2018年改正）」（以下、2018年「会社法」といいます）の第20条は、「法人日本カジノが法人格の独立した地位と日本カジノの有限責任を濫用して債務を回避し、社債に重大な損害を与える場合」という「垂直的な法人法人格否定」のみを規定しています。これに違反した場合は、会社の債務について連帯責任を負うものとする。これは、日本カジノと会社の間の「垂直」の悪質な財産の流れを規制するものである。しかし、日本カジノがこの行為を実行するために自分の支配下にある他の会社を利用するという「水平」の悪質な財産の流れに対応する規定はなく、これが法的な抜け穴となる。

後の「9人の議事録」は、水平的人格否定制度、つまり第11条第2項に初めて言及した：「支配日本カジノまたは実質的支配者が支配権を濫用して複数の子会社または関連会社の財産境界を不明確にし、財務上の混乱、利益の相互移転、人格の独立性の喪失、支配日本カジノの債務回避、違法営業、さらには法律や犯罪の手段となる場合には、支配日本カジノは、事件の事実が考慮され、子会社または関連会社の法人格が否定され、連帯責任が命じられる可能性があります。」

新しい「会社法」第 23 条は、「法人人格否認」制度を改善し、その制度を「水平的人格否認」のレベルまで拡張し、以前の法律の抜け穴を埋めています。日本カジノが支配する複数の企業（兄弟会社）間の「水平的」な悪質な財産の流れも「法人人格否認」の適用範囲に含まれており、企業は他社の債務について連帯責任を負う必要がある。日本カジノが自らが管理する会社を利用して会社の債権者の利益を著しく損なう場合、各会社は債権者に対して連帯責任を負うものとします。

3違法な減資に対する日本カジノの責任

違法な減資に関しては、2018 年会社法には法的影響が明確に規定されていません。したがって、過去には、債権者は通常、資本を不法に減資した日本カジノの責任を間接的に追及するために 2 つの方法を使用していました。一つは、出資規定に準じて日本カジノの補充賠償責任を追及することであった。もう一つは、会社が減資する際に登記当局が発行する「誓約書」を通じて、会社の負債に対する日本カジノの連帯責任を負わせるというものだった。

新しい「会社法」の第226条は、「この法律の規定に違反して登録資本金が減少した場合には、日本カジノは受け取った資金を返還しなければならない。また、日本カジノの出資額が減少または減額された場合には、原状に回復しなければならない。」と直接規定しています。会社に損失が生じた場合、日本カジノおよび責任ある取締役、監督者、上級管理者は賠償責任を負う。」 「違法な減資の法的影響、つまり原状回復と会社の損失の補償を明確に規制する。」

この条項には会社の債権者の責任は含まれていないが、形成された成熟した司法見解によれば、違法に資本を減資した日本カジノは、違法な減資の範囲内で返済できない会社の負債の部分について補足補償責任を負うべきである。同時に、違法な減資に参加した取締役、監督者、上級幹部らも賠償責任を負わなければならない。

さらに、次のことを思い出していただく必要があります新しい「会社法」第 224 条は、普通減資の過程において「均等比例減資」を原則とし、例外として「目標減資」を行うという基本制度を明確にしています。第225条では「簡易資本減資」制度を追加する。違法な減資に対して、債権者は日本カジノに資金の返還を要求し、責任ある取締役、監督者、上級経営陣に賠償責任を負うことを要求する権利を有します。

IV違法な利益分配に対する日本カジノの責任

2018 年会社法第 166 条は、違法に利益を分配した日本カジノは会社に利益を返還しなければならないと規定しています。これを踏まえ、新たな「会社法」では、日本カジノが会社に損失を補償しなければならないという規定が追加された。第 210 条は、利益分配の基本的なプロセスを明確にしています。つまり、税金による利益が前年の損失を補填し、積立基金が全額取り消された後でも残高が残っている場合にのみ、利益分配を実行できます。

新しい「会社法」の第 211 条は、「会社がこの法律に違反して日本カジノに利益を分配した場合、日本カジノは規定に違反して分配された利益を会社に返還しなければならない。会社に損失が生じた場合、日本カジノおよび責任のある取締役、監督者、上級管理者は賠償責任を負う。」この規則は、違法な配当分配の法的結果を明確にしています。つまり、日本カジノは会社に利益を還元し、損失を補填する必要があります。これは資本の撤退や違法な減資と基本的に同じです。債権者はこれに基づいて日本カジノや責任ある取締役、監督者、上級管理者に賠償責任を負うことを要求することもできる。

5結論

要約すると、新しい会社法における日本カジノの返済責任に関する特定の規定は、債権者の権利と利益を保護し、会社の債務が適切に返済されることを保証することを目的として、会社の設立、資本の維持、運営などについて会社の日本カジノに責任を負わせるための複数の側面をカバーしており、債権者に体系的な制度的サポートを提供しています。

しかし、会社の設立と運営における日本カジノのリスクが大幅に増大することは間違いありません。ここで、当社はすべての日本カジノに対し、自らの権利を行使し義務を履行する際には、関連する法律、規制および会社の定款を厳格に遵守し、リスクを適時に特定し、会社、他の日本カジノ、債権者に損失を与え、厳格な賠償責任を負う違法行為を回避するためのコンプライアンス措置を講じるべきであることを思い出させます。

この記事の著者: 張華軍弁護士、上海神豪法律事務所パートナー

この記事の内容は、著者の個人的な見解を表すものであり、法律、判例、および彼自身の経験に対する著者の個人的な理解に基づいています。その正確性を完全に保証するものではなく、神豪法律事務所による法的意見や法律の解釈を表すものではありません。

この記事はもともと神豪法律事務所の弁護士によって作成されました。著作権は署名された著者に属します。転載には著者の同意が必要です。この記事は転送機能を利用してそのまま転送できます。コピーやその他の方法で全体または一部を他のアカウントに再公開することはできません。

法的アドバイスやその他の専門家の意見が必要な場合は、関連する資格を持つ専門家から専門的な法的支援を求める必要があります。