近年、歴史問題やその他の問題に起因する国有日本カジノの一種の日本カジノ清算・解消ビジネスが大幅に増加している「ゾンビ日本カジノ」浄化事業。

[コンセプト]ゾンビ日本カジノとは、長年にわたり生産停止または半停止状態にあり、一年中赤字が続いており、自己発展能力を失った日本カジノを指します。これらは通常、他の日本カジノによって保留されているか、上位当局によってさえ忘れられています。上官当局が実印や営業許可、財務帳簿を保管しておらず、実質的な管理能力を失っている「３つのノー」日本カジノが多い。年齢や人事異動などがあっても、上層部はこれらの日本カジノに関する情報を一切持っていない。

[現在の状況]この種の「国有日本カジノ浄化」事業は現在政策によって推進されているため、この種の事業が集中的に現れることになる。今後、除染作業の完了に伴い、事業量は徐々に減少していきますが、この種の事業は長期にわたって広く需要が存在することが予想されます。

「国有日本カジノの浄化」事業には特殊性と複雑性があるため、この記事は会社閉鎖のプロセス全体に関するコラムの補足記事です。著者の長年のこの仕事の経験と、国有日本カジノの行き詰まり解決の導入背景、困難さ、重要なポイントについての理解と経験に基づいて、ここで議論し、共有したいと思います。

PART 01 政策の背景とゾンビ日本カジノ清算の必要性

2015 年 8 月 24 日、中国共産党中央委員会と国務院は「国有日本カジノ改革の深化に関する指導意見」[中発（2015）第 22 号]を発表し、国有資本の合理化を推進するための本線として資本を必要としている。フローの配分を最適化し、国有資本投資と事業会社の役割を最大限に発揮し、多くの国有日本カジノを整理・撤退し、多くの国有日本カジノを再編・統合し、革新的に発展させ、市場指向の適者生存の出口メカニズムを確立・改善し、非効率で非効率な資産の処分を加速し、後進的な生産能力を排除する。

2016年5月18日、国務院第134回常務会議は「改革とスリム化とフィットネスを深化させるための中央国有日本カジノの作業計画」を検討し承認し、中央国有日本カジノに「スリム化と増強、品質と効率の向上」を義務付けた。作業計画の焦点の一つは、国有日本カジノのうち産業配置構造に適合せず、連続赤字を抱えている「ゾンビ日本カジノ」や「極度の経営不振日本カジノ」に効果的に対処すること、すなわち「行き詰まりを解消し、困難を解決する」ことである。

2016年8月3日、国有資産監督管理委員会は「中央日本カジノの管理レベルの圧縮と法人数の削減に関する通知」[国有資産改革（2016年）第135号]を公布し、多数の法人、長い法人連鎖、複数の経営を抱える中央日本カジノの問題を解決する努力を求めた。組織の肥大化や経営効率の低さなどの懸案を踏まえ、「削減」作業が展開されており、歴史上残された「ゾンビ日本カジノ」、「赤字日本カジノ」、「三無日本カジノ」に対する関連政策を積極的に努力・活用し、合併・再編、廃業・解散、破産整理などの手法を採用し、再編・統合と市場整理を加速することが明らかに求められている。債権者の権利、債務、税金の滞納、土地所有権、関連手続きの不完全さなどにより短期撤退が困難な関連日本カジノについては、集中管理し、段階的に整理・圧縮を実施することができる。

2019年6月22日、国家発展改革委員会、国有資産監督管理委員会、最高人民法院、国家税務総局、国家市場規制総局を含む13部門は共同で「市場主体の退出制度の加速・改善のための改革計画」を発表した[外財人(2019)第2号発行。 1104]では、市場主体の撤退方法の標準化、清算・取消し制度の改善、破産法制度の改善、国有日本カジノおよび特殊な種類の国有日本カジノ（全人民所有日本カジノ、工場経営集団日本カジノなどを指す）の撤退メカニズムの改善を提案した。

2020年6月30日に開催された第14回総合深化改革中央委員会は、「国有日本カジノ改革3か年行動計画（2020～2022年）」を検討・承認し、国有日本カジノ改革の重要性をさらに強調した。

上記の政策の継続的な導入を受けて、各省、市、県の地方国有資産監督管理委員会は迅速に対応し、地方国有日本カジノの「スリム化・健全化」改革計画を発表した。上から下まで実施される国有日本カジノの減量・体力改革には、具体的な内容としては財産権改革は含まれていない。これは本質的に、国有日本カジノに対する政策負担を取り除き、主要な事業改革に集中するという我が国の新たな試みである。国有日本カジノが本業を強化・最適化し、経営効率を向上させ、日本カジノの造血機能を向上させ、質の高い発展を実現することを支援する。これが現段階でゾンビ国有日本カジノの浄化事業量が急増している主な背景でもある。

パート 02 ゾンビ化した国有日本カジノを一掃する「非専門家」の困難

1処理が必要な日本カジノのリストを決定することは、多くの場合、多くの困難を伴います。ゾンビ日本カジノのリストは通常​​、さまざまな中央日本カジノ、地方の国営日本カジノ、政府委員会や局、郡区、準地区事務所によって決定されます。古参の従業員の多くは退職し、現経営者は会社の存在を全く知りません。上司が発行する整理対象日本カジノリストを利用したり、日本カジノ情報照会ツールで検索したりすると、まだ聞いたことのない投資会社があることがわかります。

2処理される日本カジノ情報が不完全であるか、入手できないことがよくあります。 1980 年代から 1990 年代にかけて多くのゾンビ日本カジノが設立され、今世紀初頭にはかなりの日本カジノが停止されました。ゾンビ日本カジノの多くは、その長い歴史に加え、人事異動やファイル管理が不十分であるため、所轄当局が完全所有する日本カジノを除き、公印、営業許可証、財務帳簿、業務契約書類などの情報が見つからない、または見つからないことが多い。

3市場監督管理局の内部工業・商業文書には欠落がある可能性がある。管轄当局は通常、解決計画を策定する前に、清算対象日本カジノの内部産業・商業ファイルを独自に入手するか、弁護士に委託して日本カジノの歴史と現状を把握する必要がある。しかし、長い歴史と技術的または管理上の問題により、一部の日本カジノまたは支店の内部産業および商業ファイルには内容が不足しているか、まったく存在していない場合があり、これはいかなる清算方法にも障害をもたらします。さらに、産業および商業アーカイブに表示される情報が現在の産業および商業システムの記録と矛盾する状況も発生します。

4合弁事業の他の株主は通常、さまざまな問題を抱えており、連絡が取れません。ゾンビ日本カジノの他の株主は、個人、国内日本カジノ、外国日本カジノ、または政府部門の前任者である可能性があります。それらは 1 つである場合もあれば、数十個である場合もあります。これらの株主は、死亡したり、連絡が取れなくなったり、解雇されたり、リストラされたり、破産した可能性があります。連絡を取っても協力できない場合があります。清算計画を策定する際には、株主の状況に応じて清算方法が異なることがよくあります。株主の特定のニーズにより、清算作業に追加の投資と時間的負担が生じる場合があります。

5上位の管理部門は過密なスケジュールと重い仕事を抱えており、所管部門の管理者にとっては余分な仕事となっています。担当者を専任にし、仕事への意欲を引き出す必要がある。前述したように、ゾンビ日本カジノの一掃は政策主導のタスクです。草の根レベルで見ると、これらの日本カジノを一掃するかどうかで既存の事業運営や個人の業績が大きく変わることはありませんが、作業負荷の増加は膨大です。監督部門によっては 1 人で責任を負う場合もあれば、作業グループを設置する場合もあります。いずれの方法であっても、この種の作業はハンドラー自身の業務に加えてさらなる負担を引き起こすことになります。したがって、監督当局は処理に協力する第三者の専門清算機関を選択することが多く、通常は破産管財人の資格を持つ法律事務所、会計事務所、清算会社から選ばれます。

6清掃作業を円滑に進めるためには、十分な特別資金が必要です。中央日本カジノ、地方国有日本カジノ、政府の委員会や局が「削減」作業の責任を負う主な主体である。浄化作業には、専門の浄化業者への委託料、監査・評価費用、強制清算の申請手数料、滞納税や罰金の追納、手数料などがかかります。さまざまな日本カジノの資金調達や地方財政が日本カジノ浄化の進捗に影響を与えるため、この作業は事前に予算化する必要があります。国有日本カジノの資金申請には厳格な手順要件があるため、処理担当者は、清掃プロセス中に発生する可能性のある費用項目について事前にクライアントと詳細に連絡し、その後の作業を正常に進めるための強固な基盤を築くために事前に予算を申請する必要があります。

7税金の問題は明確にするのが難しく、税金の滞納もよくあります。もともと国民全体が所有していたゾンビ日本カジノがたくさんあります。市場経済システムへの移行中、日本カジノは会社法の要求に従って法人日本カジノに移行せず、登録資本金や法人税などの歴史的な負債問題も解決していない。現在の税務管理要件によれば、これらの日本カジノは税金の取り消しに対処するために、過去の税務違反に対する罰金と追徴税を支払う必要があります。一部の日本カジノにはそれを支払う余裕がなく、最終的にはゾンビ日本カジノが棚上げされ続けることにつながります。たとえ上級行政単位がこれらの税金や手数料を負担することができたとしても、資産所有権、税金の滞納、歴史から残された債権や債務の問題により、税金の清算作業は非常に困難であり、進捗は非常に遅いものとなるでしょう。

8土地などの不動産の所有権は不明瞭です。長期的な損失や操業停止により、ほとんどのゾンビ日本カジノは流動資産やその他の動産を失いました。土地などの不動産を除けば、処分価値のある資産はほとんどありません。しかし、不動産の所有権が不明確であったり、土地割当と地付不動産登記が分離されているなどの問題もあります。国営ゾンビ日本カジノの中には、土地や不動産の手続きが不完全なところもあれば、関連手続きをまったく行っていないところもある。関連する手続きを完了したい場合は、高額な手数料を支払うか、乗り越えられない手続き上の困難に直面する必要があり、実際にはそれを実行することはほとんど不可能です。これらは清算作業に大きな困難をもたらした。

PART 03 ゾンビ化した国有日本カジノを一掃する「プロ」の注意点

1ゾンビ国有日本カジノの処分は主に株式譲渡、無償譲渡、解散、清算を通じて行われる。各日本カジノの状況は異なるため、ケースバイケースで議論する必要があります。解散・清算が行われる場合、株主の皆様のご協力があれば自己清算となる可能性もございます。しかし、国有日本カジノの上位監督部門のリーダーは通常、日本カジノの実情を理解していない経営者に自己清算がもたらすリスクを判断する必要があり、しばしば裁判所による強制清算に頼る傾向がある。自己清算、強制清算、破産清算の運営方法は他の種類の日本カジノと変わりません。この部分の操作手順や注意事項については、コラム「会社解散の全プロセス」の他の記事を参照してください。

2日本カジノの性質に応じて、さまざまな清算方法が採用されます。市場監督局は、全人民所有日本カジノや集団日本カジノに対しては、一般に簡易な解除方法、さらには強制的な解除方法を採用することができる。 2024年7月1日に施行される新しい「会社法」では、有限会社がこれら2つの解約方法を採用できる旨の規定も追加されました。この変更は、自己清算の達成が困難な一部の事件の清算作業に前向きな推進力を与える可能性がある。実際の工業商業登録業務に関する市場監督管理部門の最新のガイダンスに注目する価値がある。

3現在の国有日本カジノの清算には強力な政策指針があり、これは近年の国有日本カジノの長期作業計画でもある。各日本カジノの業務開発ノードとプロセスの違いにより、清算される同じ日本カジノが同時に複数の国有日本カジノ株主の清算リストに含まれる場合があります。実際には、会社の実印や帳簿を持たない小株主が強制清算を申請するケースもあり、該当する情報を持っている大株主は予想外だ。合弁会社の株主の中に他の国有日本カジノの株主がいる場合は、さまざまな方法で他の国有日本カジノの株主と連絡をとり、浄化を実施するかどうか、誰が浄化を主導するのか、浄化の道をどのように選択するかを伝達することが推奨される。これにより、情報の隔離によって引き起こされるクリーンアップ作業の重複や欠陥を回避できます。

4有限会社の清算根拠は、主に現行会社法（2018 年改正版）第 180 条から第 190 条および最高人民法院の「中華人民共和国会社法の適用に関する諸問題に関する規則（第二）」、「会社の強制清算事件の審理に関するシンポジウム議事録」およびその他の法律および司法解釈に基づいています。非法人法人は民法第68条、パートナーシップは「パートナーシップ法」、全国民所有日本カジノは「全国民所有日本カジノ法」に基づく。上記の法的根拠に加え、国有資産の特殊な事情により、それに適用される法律及び行政法規は複雑かつ重層的となっている。国有資産を保護する必要性から、会社法、日本カジノ国有資産法、日本カジノ国有資産の監督管理に関する暫定規則、その他の法律および行政法規には、国有日本カジノを清算する際に必要な国有資産の承認手続き、資産評価手続き、日本カジノ労働組合や従業員の意見や提案を聞く手続きなどの事項について特別の規定が設けられている。通常の日本カジノ体と比較して、国有日本カジノの清算には処理担当者のフォローが必要です。

5ほとんどのゾンビ国有日本カジノは、義務付けられている年次検査を長年にわたって実施していないため、通常、市場監督局によって営業許可を取り消されている。この状況は、法的な解散事由として、裁判所に直接強制清算を申し立てるのに都合がよい。しかし、実際には、ゾンビ国有日本カジノの一部が実際には何年も停止されているにもかかわらず、まだ存続しているという状況もあります。その理由としては、市場監督庁が特定の理由により営業許可を取り消す行政罰決定を行っていないこと、日本カジノの営業期間がまだ満了していないことなどが挙げられる。法的な解散事由がまだ現れていないため、法律や定款で定められた議決権比率を満たす株主に解散決議への協力や市場監督庁への自己清算・消却の報告ができない場合、日本カジノが存続しているため強制清算を推進できないというジレンマに直面することになる。この場合、最善の解決策は、事前に市場監督局に連絡し、報告などの方法で営業許可を取り消すことです。そうでなければ、解散決議を行うのに十分な株主と連絡を取ることができない場合には、会社解散訴訟を起こすしかありません。この作業は裁判所が解散の決定を下した後でないと開始できないため、清掃の進捗は大幅に遅れることになる。

6実際には、ゾンビ国有日本カジノが市場監督局によって強制的に取り消され、上位当局が日本カジノの債権、債務、資産を実際に清算する必要があるという状況にも遭遇するだろう。この種の日本カジノは、キャンセルされていないがキャンセルされていない日本カジノを強制的にキャンセルするための全国的な試験プログラムの地域および期間中に発生します。上級監督機関が清算を開始する必要がある場合、パイロット地域の規制には通常、日本カジノを中止されたが中止されていない状態に回復するための救済手続きを試みることができる特定の状況が規定されています。 2024年7月1日に施行される新会社法第241条では、強制解約制度が設けられ、元の株主や清算債務者の責任には影響しないことが明記されている。このような日本カジノが強制解約された後に清算する場合、その手続きをどのように整えるかについては、関係当局によるより詳細な規定が必要となる。

要約すると、ゾンビ国有日本カジノの清算作業には独自の特徴と困難があります。所管部門であっても処理機関であっても、関連業務を処理する際には、日本カジノの現状を把握し、関連する管理規定を慎重に調査・判断し、目標を絞った処理計画を策定して、業務を効率的かつ遵守して完了する必要があります。

この記事の著者: Shenhao Law Firm パートナーの Yao Xingchao 弁護士、Wang Yuan 弁護士、インターン弁護士 Shi Shengchen 氏

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