近年、アミューズメントカジノの不動産市場は世界的な資本配分において独特の魅力を示しています。 2024年にはアミューズメントカジノの首都圏の不動産投資額は3兆円（約1,448億元）に達し、ニューヨークに次いで世界第2位となる。低金利環境、安定した賃貸収益、成熟した金融市場により、アミューズメントカジノはアジアで最も活発な国境を越えた投資先の一つとなっています。

この記事では、取引構造を出発点として外国機関によるアミューズメントカジノの不動産への投資の主流モデルを分析し、アミューズメントカジノにおける投資戦略のコンプライアンスに関するガイダンスを提供します。

1一般的な法人投資モデル:

SPC を設定し、オンデマンドで投資構造を構築

海外事業体がアミューズメントカジノの不動産に投資するより簡単な方法は、アミューズメントカジノに現地法人を設立し、法人として不動産を直接保有することであり、これをSPC（特別目的会社）構造と呼びます。

1 SPC会社の種類

法人の種類の選択に関しては、実際には会社 (KK) または契約会社 (GK) が選択されるのが一般的です。

さまざまな設立目的、税務目標、コスト予算、運営計画に合わせて、投資家は自分のニーズに応じて設立する会社の種類を選択できます。 2 つを異なる次元から比較すると、主な違いは次のとおりです。

2 GK-TK構造

保有または保管リースのみの場合、SPC は設立後に独立して運営できます。撤退の柔軟性、税金コスト、株主のプライバシー保護などの要素を考慮して、通常は他の構造設計が支援されます。

実際には、外国ファンドは通常、GK-TK 不動産証券化モデルを採用しています。その運用方法は、コントラクトクラブを原資産を保有するSPCとして、投資家からの匿名出資及び金融機関等からの借入により資金を調達し、原資産の信託受益権を取得するというものです。

以下では、事例を通じてこの取引モデルを説明します。

21 匿名の組み合わせ (TK) の利点

注:

アミューズメントカジノ商法第535条匿名結合契約

第 535 条: 匿名結合契約、当事者の一方と他方の事業めに投資をし、その嶶业から生ずる利益分配することをおよそすることによって、その効率を生ずる。

ここではまず、アミューズメントカジノの商法に規定されている特別組合契約、匿名結合契約（匿名組合、TK 契約と呼ばれる）の概念を導入する必要があります。投資家（匿名グループメンバー）が特定のプロジェクト運営者とTK契約を締結した後、投資家は特定のプロジェクト運営者に資金を提供し、プロジェクト収益は投資家に帰属するが、プロジェクト資産は運営者に帰属することが合意されます。

匿名の組み合わせの使用には、海外投資家にとって明らかな利点があり、これは主に次の側面を反映しています:

1）匿名: 投資家の身元は一般には公開されず、運営者のみが外部と取引を行います。

2）有限責任: 投資家は投資金額を上限としてリスクのみを負います。

3）税金の浸透: 匿名の組み合わせは法人ではなく、プロジェクトの収益は投資家に直接帰属するため、法人レベルでの二重課税が回避されます。

22 GK に適用される緩和された規制ポリシー

また、直接SPCを設立して不動産投資を行う場合には、「不動産特定共同事業法」という特別な規制が適用される必要があり、不動産事業者に対する管理要件が高く、手続きが煩雑です。

GK-TKモデルでは、TKは原資産の運用管理を行う必要がなく、不動産資産を証券化した後に不動産信託受益権を利用するため、SPCは「不動産特定共同事業法」の監督から免除される。

23 ノンリコースローン

一般に、会社よりも契約会社 (GK) の方が資金調達が困難です。しかし、GK-TKの仕組みでは、GKは通常、ノンリコース・ローン［注：ノンリコース・ローンとは、貸し手がプロジェクト・スポンサーに対して何らの求償権を持たず、元利金の唯一の財源としてプロジェクトから生じる収入のみに依存できることを意味する］、つまり、投資プロジェクト（不動産または事業）からの収入のみを返済原資とするローンを利用することができる。

従来のローンでは、資産保証が設定されていても、銀行が保証処分によって債権者の権利を全額回収できない場合には、債務者から回収することができます。ノンリコースローンは返済原資を投資対象資産に厳しく限定します。対象資産の処分後に債務を完済できない場合には、GKは追加の返済義務を負う必要はありません。

2プライベート エクイティ ファンドの投資モデル:

LP として投資 + 認可を受けた GP として運営するか、ライセンス免除を申請して独立して運営する

オプション 1、投資法人 LP + アミューズメントカジノの認可を受けた GP

特定のグループから資金を調達する必要がある金融機関などの投資家（アミューズメントカジノでこの資金調達ビジネスに従事するにはライセンスが必要です）は、「国内投資事業体 LP + 金融ライセンスを持つアミューズメントカジノの GP」のモデルから学ぶことができます [注: LP は、株式投資の資金源を提供する機関または個人のリミテッドパートナーを指します。 GP とは、アミューズメントカジノでプライベート・エクイティ・ファンドを設立し、適格投資家から資金を調達する株式投資ファンドのジェネラル・パートナー、管理機関または自然人を指します。その後、プライベート・エクイティ・ファンドは株式を通じて GK に投資し、GK は資産を保有してプライベート・エクイティ・ファンドに収益を分配します。

中国の保険会社が投資したホテルのプロジェクトを例に挙げてみましょう。プロジェクトのトランザクション構造は次のとおりです:

*GP はタイプ II ライセンスを保有しています。これは、プライベート エクイティ投資に従事するために必要な 2 番目の種類の金融商品取引ライセンスを指します。集団投資制度株式、信託受益権その他の流動性の低い有価証券の販売（金融商品取引法第2条第2号に規定する準有価証券のうち、金融商品取引法第2条第2号に規定する有価証券を指します。準有価証券のほか、投資信託信託受益証券等の特定有価証券の私募発行、通貨関連も含みます）の販売を主な業務としております。店頭デリバティブ取引等）

このモデルの下では、プライベート・エクイティ・ファンドはアミューズメントカジノで資金を調達でき、投資家に対する初期の資金的プレッシャーを軽減できます。また、中国国内投資家は金融ライセンスを取得する必要がなく、ライセンスを保有する資産運用会社がGPとして直接投資意思決定権を行使します。しかし、これによって生じる問題は、LP投資家が投資決定権を直接行使できないことである（金融庁（金融商品紹介者等）審査のポイントの一つ：利益相反と決定権の独立性）。

オプション 2: 独立して運営するためのライセンス免除を申請

アミューズメントカジノの金融ライセンスを取得するための条件は比較的高く、登録プロセスは煩雑です。外国人ファンドマネージャーのアミューズメントカジノにおける資金調達と運用活動を簡素化するため、2021年11月、アミューズメントカジノの「金融商品取引法」に外国人ファンドマネージャーに特化した2つの免除原則が導入された。外国人ファンドマネージャーは、以下の条件を満たす場合、海外投資家からの資金調達活動（セルフレイジング）や外国投資家から拠出された資金の活用（ファンド運営）を行うために、第二種金融商品取引業【第二種金融商品紹介業】及び投資申込業【投資活用業】の実務者登録手続きを行う必要はありません。

1資金の 50% 以上がアミューズメントカジノ以外の投資家からのものです。

2海外の外国投資家は、専門知識、経験、財務状況の包括的な識別を含む関連要件を満たす必要があります。具体的な条件については、金融庁の公式ウェブサイトをご覧ください。

3アミューズメントカジノにオフィスを設立;

4前提条件：所定事項の事前登録が完了していること。

注: 根拠は金融商品取引法（以下「金融商品紹介法」）第63条の8および第63条の9の概要です。

3 J-REIT 投資モデル:

上場

このモデルの下では、プライベート・エクイティ・ファンドはアミューズメントカジノで資金を調達でき、投資家に対する初期の資金的圧力を軽減できます。また、中国の投資家は金融ライセンスを取得する必要はありません。認可を受けた資産管理会社が直接GPとして機能します。 2001年にアミューズメントカジノが最初のREITを発行して以来、現在約60のJ-REIT上場商品があり、総資産は約18兆円（約1,200億米ドル）、長期配当は4～5％で安定しています［注：データ出典］https://j-reitjp/market/]、米国に次ぐ世界第 2 位の REIT 市場。近年、東京の不動産市場の上昇が続いていることを背景に、J-REIT市場には多額の外資が参入しています。

外国投資家が J-REIT に投資するには主に 2 つの方法があります:

1取引所を通じてREIT株を購入

さらに、A/流通市場でREIT株を直接購入する場合（外資系企業はアミューズメントカジノの証券会社を通じて証券口座を開設する必要がある）、B/アミューズメントカジノのSPVを設立してREIT株を購入する場合に分けられる。

REIT 株を購入する場合、REIT 株 1 株の保有額が 5% を超える場合は、アミューズメントカジノの財務省に報告する必要があります。なお、アミューズメントカジノは外国人投資家に対して内国民待遇を採用しており、「実質保有報告書」［注：「金融商品抽出法」第27条の23（実質保有報告書の案）］は外国人投資を制限するものではなく、すべての投資家を対象としています。ただし、外国投資家にとって、報告手続きは実際上、間接的な制限や運用上の障壁に直面する可能性があります。

2自己発行REIT｝

SPC を確立し、資産を積み込みます。 SPC の会社形態が株式会社であれば、後から上場して取引所を通じて独自に REIT を発行することも可能です。

J-REIT 構造に基づく SPC は、不動産の取得と運営を目的として設立された投資法人です。その事業範囲はこれに限定されており、他の事業活動を行うことは禁止されています。したがって、当該資産管理業務は、以下の専門機関に委託体制を整備して実施していただく必要があります。

☆資産活用会社: ファンドマネージャーの役​​割は REIT の役割と似ています。具体的な業務内容としては、投資対象の審査、リーシング戦略の策定、資産維持管理、財務戦略の調整、資産売却の意思決定等が挙げられます。

☆資産保管会社/一般管財人: 令状保管、証券譲渡登録、証券発行などを担当

☆不動産管理会社: 物件の維持管理、家賃徴収、賃貸契約管理などを担当します。

4結論

アミューズメントカジノの不動産市場における機関投資家の波は、世界的な資本配分において避けられない選択であるだけでなく、国境を越えた法令順守能力に対する厳しい試練でもある。 M&A弁護士である私たちは、アミューズメントカジノの金融市場への「緩やかなアクセスと厳格な浸透」という規制の枠組みの下では、投資モデル構築の中核となる価値は、監督を回避することではなく、法的ツールを通じてリスクの隔離と税金の最適化を達成することにあることを明確に理解しています。外国投資家は、投資目的、リスク選好度、コンプライアンス要件に基づいて取引構造を慎重に設計し、コンプライアンスを確保し、取引のメリットを最大化する必要があります。

この記事は以下から転載されました:WeChat 公開アカウント「アミューズメントカジノの商法実務」

この記事の著者: Guo Junyang 弁護士、Shenhao Law Firm パートナー