前の記事(カジノ日本が会社の会計帳簿にアクセスするための補助者の制限について｜弁護士業務)、著者は、カジノ日本が会社の会計帳簿を確認する際に同席する必要があるアシスタントの資格を詳細に分析しています。特集第2弾として、今号の核となるのは｝カジノ日本が会社の会計書類を閲覧する権利があるかどうか。
要約: 会計法の規定によれば、会計帳簿には会計伝票（原本伝票および会計伝票）は含まれません。 ① 裁判所がカジノ日本が会社の会計帳簿を閲覧する権利を有すると判断したとしても、カジノ日本が会計伝票を閲覧できると当然に結論付けることはできない。しかし、司法実務においては、この問題に関して裁判所は二つの全く正反対の判決を下している。つまり、一部の裁判所は、「会計帳簿は会計帳票によって生成され、会計帳票は会計帳簿を検証するための基礎となる」という理由で、カジノ日本による会計帳票へのアクセスを支持してきた。一部の裁判所は、「会計伝票は法定の知る権利の範囲に含まれず、法律の規定を超えてカジノ日本の知る権利の範囲を恣意的に拡大することはできない」として、カジノ日本が会計伝票を参照する権利を否定している。
この点で、最高裁判所の判例も「肯定から否定へ」のプロセスを経験しており、最近の判例では、カジノ日本による会社の会計書類へのアクセスを制限する新たな傾向が示されている。実際、カジノ日本の知る権利の範囲に会計書類が含まれるかどうかは、カジノ日本の知る権利の行使と企業の営業秘密の保護を考慮し、両当事者の権利を比較検討して、それぞれの事件の状況に基づいて結論を導く必要がある。
したがって、カジノ日本の知る権利に関する訴訟では、会社の営業要因を最大限に活用し、会社の営業情報の中の営業秘密の要素を調査し、営業秘密を会社の営業命令、政府の財務および税務の内部情報、国家財政の安全性およびその他の主要な要素と関連付け、カジノ日本が会社の会計書類を閲覧する権利を拒否するよう裁判官を説得するよう努めるべきである。
一
●
問題の原因
カジノ日本の知る権利を巡る紛争に関わる訴訟では、原告は通常、会社の財務情報へのアクセスを要求する3つの要求を行う：会計報告書、会計帳簿、会計伝票である。法律にはカジノ日本の最初の 2 つの要求に関する明確な規定があり、司法実務ではほとんど議論がありません。まず第一に、カジノ日本には会社の会計報告書を閲覧する権利があり、法律はこれにいかなる条件も付けていません。確かに、企業がカジノ日本に対し、会計報告書について知る法的権利の行使を拒否する理由はありません。第二に、カジノ日本は会計帳簿を閲覧する権利がある。しかし、法律は、カジノ日本が会社の会計帳簿を閲覧するための前提条件を定めており、カジノ日本が不正な目的を有し、会社の正当な利益を損なう可能性がある場合には、閲覧を拒否することができる。 ②裁判実務においては、「不正な目的の有無」を立証する責任は会社にあります。カジノ日本の3番目の要求である「会計書類の閲覧」については、司法実務においては全く異なる二つの見解と判断が存在している。その最大の理由は、会社法にカジノ日本の計算書類の照会権が明確に規定されていないことである。第二に、「会計法」では、「会計伝票」と「会計帳簿」を別々に並べて記載しています。 ③このことから、会計伝票は会計帳簿の内容に属さないことが分かります。したがって、カジノ日本はドラマに頼って会社の会計帳簿を閲覧する権利を得ることができず、カジノ日本は会社の計算書類を閲覧できると当然の結論に達する。会社法の解釈4では、カジノ日本は「会社の特定の文書および資料」を閲覧する権利を有すると規定されていることに注目すべきである。 ④知る権利を十分に満たしたいカジノ日本は、会社の会計帳簿を見直すことができるというこの一般的で曖昧な文言に一縷の希望を見ているようだ。しかし、条文的に見ると、この条文では「会社固有の文書・資料」に「会計伝票」が含まれることが明確になっていないのは確かです。
要約すると、次のような結論を導き出すことができます。法律の原文の意味では、カジノ日本の知る権利の範囲には、会社の会計書類を閲覧する権利は含まれません。したがって、一部の裁判所は判決の中で、会社の会計書類の閲覧を求めるカジノ日本の要求を明確に拒否しました。逆に、会計帳簿は会計伝票と原本伝票によって生成されるため、カジノ日本は会計帳簿の内容を識別して確認するために会計伝票と原本伝票に依存する必要があります。したがって、カジノ日本が会計帳簿を閲覧する権利を有する場合、会計伝票および原本伝票も会計帳簿の範囲に含まれます。このアプローチは間違いなくカジノ日本の知る権利の範囲を拡大します。したがって、司法実務においては、カジノ日本が会計書類にアクセスできるかどうかは複雑な状況をもたらし、裁判所が異なれば判断も異なります。
二
●
実際の論争
司法実務において、カジノ日本が会計帳簿を閲覧する権利を有することを条件に、一部の裁判所はカジノ日本が会社の会計書類を閲覧できることを支持している。裁判所は、会計書類は会計帳簿の基礎資料とみなされ、カジノ日本の閲覧は認められるとの論拠を示した。
参考症例リスト:
訴訟 1: 西寧新白実業有限公司と王恒坤のカジノ日本の知る権利との間の紛争に関する第二審民事判決は、西寧市中級人民法院で審理された[(2018)清01民忠第1153号]。
訴訟 2: 魯安市中級人民法院で審理された、王宏偉と安徽大偉不動産有限公司のカジノ日本の知る権利に関する紛争に関する第一審民事判決 [(2018) 安徽省 15 民中第 113 号]。
訴訟 3: 柳州市玉峰区人民法院で審理された、杜金良と柳州長電汽車電気有限公司カジノ日本の知る権利に関する紛争に関する第一審民事判決 [(2018) Gui 0203 Minchu No 2439]。
訴訟 4: 深セン中級人民法院で審理された深セン恒生投資有限公司と王宏斌カジノ日本の知る権利との間の紛争に関する二審判決 [(2018) 広東省 03 民忠第 18949 号]
上記の訴訟を要約すると、裁判所は次の 3 つの理由からカジノ日本が会計書類を照会できることを支持していることがわかります。
まず、会計伝票は会計帳簿作成の基礎です。
第二に、会計帳簿が完全であるかどうか、また会計帳簿が会社の財務状況を正確に反映しているかどうかは会計伝票に基づいています。
第三に、カジノ日本は、不正な目的がなく、会社の通常の運営に影響を与えない場合には、会計伝票を含む会計帳簿を確認することができます。
それどころか、一部の裁判所は、カジノ日本が会社の会計帳簿を閲覧する権利を有しているとしても、自動的に会社の会計書類を閲覧する権利を有しているわけではないと判示し、したがって、会社の会計書類を閲覧するというカジノ日本の請求を却下している。
参考症例リスト:
訴訟 1: 広州吉備盛科技工業有限公司と張華のカジノ日本の知る権利との間の紛争に関する広州中級人民法院の第二審民事判決 [(2018) 広東省 01 民忠第 17255 号]。
訴訟 2: 広州中級人民法院で審理された何昭輝と広州輝宇貿易有限公司のカジノ日本の知る権利に関する紛争に対する第二審民事判決 [(2017) 広東省 01 民忠第 4090 号]。
訴訟 3: 王立中と李娜、李忠保と李萬の間のカジノ日本の知る権利をめぐる紛争に関する広州中級人民法院の第二審民事判決 [(2014) 隋中発民二中子第 1327 号]。
上記の事例を要約すると、裁判所が会計証票へのアクセスに対するカジノ日本の請求を却下した理由は比較的単純であることがわかります。つまり、「法律はカジノ日本が会社の会計帳簿にアクセスできると規定しているだけで、会社の会計証書へのアクセスについては規定していない。会計証書へのアクセスに対するカジノ日本の要求は法の範囲を超えており、裁判官は会計証書を範囲に含めるように法律の解釈を拡大することはできない」知る権利の範囲。」さらに、裁判官はカジノ日本による会計書類の閲覧を拒否した理由についてはあまり詳しく語らなかった。裁判官は判決の中でこの問題についてこれ以上議論することに消極的だったようだ。おそらく裁判官は、法規定が非常に明確であるため、これ以上の議論は必要ないと考えたのだろう。
三
●
最高裁判所の態度
2012年にはすでに、最高裁判所は、（2012年）民生子事件第635号において、カジノ日本による会計書類の閲覧請求を支持した。判決では、「中華人民共和国の会社法には、カジノ日本が会計書類を閲覧できると明確に規定されていないが、利益のバランスと情報の真正性の確保を考慮すると、知る権利の範囲は柔軟性のないものに限定されるべきではない」との判決が下された。特に人道性の高い有限会社の場合、知る権利の範囲を厳密に制限することは、知る権利制度の創設の目的を達成するのに役立たない。したがって、カジノ日本は会社の会計書類を閲覧する権利を有します。 「この判例では、カジノ日本には会計書類を閲覧する権利があり、会社は正当な理由なく拒否してはならないとされています。。同時に、最高裁判所の裁判官もこれに同意する文書（「最高裁判所：有限会社には、正当な理由がなければ、カジノ日本による会計書類の閲覧要求を拒否する権利はない」）を発表した。同時に発見しました一部の地方高等裁判所もこの問題に関してガイダンスを発行し、カジノ日本が会計書類を照会する権利を認めています。⑤
しかし、時代は変わりました。8年後の2020年3月、最高裁判所（2019年）最高裁判所民事判決第6815号は反対の判決を下した。最高裁判所は、「会社法第33条により、カジノ日本は、不正の目的がなく、会社の正当な利益を害しない限り、会社の会計帳簿を閲覧することができる。また、会計法の規定により、会計帳簿には原本伝票や会計伝票は含まれていない。」と判示した。カジノ日本の知る権利の保護と会社の利益はバランスをとる必要があるため、カジノ日本の知る権利の解釈範囲は法律の規定を超えて拡大されるべきではない。 「判決では、「中華人民共和国の会社法は、カジノ日本が財務会計報告書や会計帳簿にアクセスできる財務情報の範囲を限定しているだけであり、原本証憑は含まれていない」と判断した。二審の判決は、海龍博信会社の原本伝票へのアクセスを求める富巴会社の要求を支持しておらず、これは不適切ではなかった。」
最新の訴訟によれば、会計書類がカジノ日本の知る権利の範囲に含まれるかどうかに関する最高裁判所の判決精神は明らかに変化した。これに応じて、最高裁判所の裁判官も記事の中で上記の判決と一致する見解を表明した。、Wang Dongmin 判事の「カジノ日本は会社の原本の会計書類の閲覧を要求できますか?」で述べられているように。 」は次のように判示した。「原本の会計伝票は会社の中核となる経済的事項に関係しており、自由に開けられる会社文書ではない。この点、会社法第 33 条第 2 項および会社法司法解釈④は、厳格な申請手続きと審査許可の基準の引き上げを定めています。また、会社の正当な利益を損なう秘密を漏洩したカジノ日本は賠償責任を負うことも明確にしています。原本の会計伝票は、企業にとって比較的機密性の高い文書です。オリジナルの引換券の確認を要求するカジノ日本は、正当な理由を提示し、秘密を守る義務を負う必要があります。」
最高裁判所はカジノ日本が会社の会計書類を閲覧する権利を有するか否かについて肯定から否定へのプロセスを経て、法の拡大解釈から文言解釈の範囲内に移行したことがわかる。これはまた、小規模カジノ日本が会計文書にアクセスして会社の営業秘密を保護することを望まない同社の姿勢に希望をもたらすものである。しかし、覚えておく必要があるのは、我が国は判例法の国ではありません。最高裁判所の判決があっても、下級裁判所はそれを厳格に実施しない可能性があり、参考値に過ぎません。したがって、カジノ日本の知る権利の範囲に会計書類が含まれるかどうかについては、最高裁判決により裁判実務が統一されず、一定期間においては、正反対の二つの判決が長期にわたって存在することが予想される。
四
●
この場合の問題
2020年3月、上海の裁判所はカジノ日本とA社の間のカジノ日本の知る権利、つまり「被告A社はカジノ日本が閲覧できるように会計伝票を含む会計帳簿を提供する必要がある」という判決を下した。上記の分析から、この種の判決は上海の司法実務において日常的な判決であることがわかります。しかしながら、執行段階における会社の代理人として（著者はこの事件の公判段階の代理人ではなかった）、我々は反省する必要がある：なぜ裁判所は、裁判所が裁判手続き中に会計帳簿に会計伝票を記載することを効果的に阻止できなかったのに、カジノ日本の知る権利の範囲を拡大したのだろうか？判決に列挙された証拠と判決で表明された見解を検討し、それを法的規定と組み合わせた後、私たちは同僚による分析と議論のために以下の疑問を提起します。
「カジノ日本は会社の会計書類を確認できる」理由
それは法廷裁判の焦点ではなかったですか?
本件の一審判決と二審判決で、裁判官は両当事者の争点を要約し、争点はただ一つ、「原告が会計帳簿を閲覧する不正な目的があったか否か」のみとなった。この争点について、裁判官は、知る権利は「カジノ日本の基本的権利」、「株式譲渡価格の決定には会社の経営状況の一定の理解が必要である」、「会社の会計帳簿の閲覧は会社経営の独立性や信頼性に影響を与えるものではない」という3つの理由から、カジノ日本による会計帳簿の閲覧は不当な目的ではないと判断した。つまり、カジノ日本は会計帳簿を照会することができ、カジノ日本は会社の会計伝票を閲覧できると直接判断できます。
しかし、上で述べたように、カジノ日本は会社の会計帳簿を閲覧する権利を持っていますが、それはカジノ日本が会社の会計書類を閲覧する権利を持っていることを意味するものではありません。会計法の規定によれば、会計帳簿と会計伝票は、互いに併存する会計資料であり、相互に含まれるものではありません。裁判官は、カジノ日本には会社の会計帳簿を閲覧する権利があるという事実から、カジノ日本には会計書類を閲覧する権利があると直接結論付けた。この判決が会計帳簿と会計書類の違いを混同しているのは明らかだ。この結論から導き出される結論はどうしても恣意的すぎて論理性に欠ける。
一審判決には、カジノ日本の知る権利の調査範囲に会計書類が含まれていた
防御の余地はありますか？
一審判決では、カジノ日本が会計証票について照会できる理由として、「会計帳簿は会計証票によって登録される。会計証票は会計帳簿の基礎となるものであり、会計記録が正しいかどうかを証明する重要な証人である。請求は不当なものではなく、知る権利の立法目的に沿うものである。」と記載されていることに注目した。これらの理由が、一部の裁判所が会計文書へのアクセスを含むカジノ日本の知る権利を支持する基本的な理由です。私たちは、この根拠が完璧で反駁の余地のないものだとは考えていません。
これに関して、私たちは次の分析を行います:
第一に、知る権利の立法目的は、カジノ日本の知る権利の行使と企業秘密の保護を考慮することです。会計帳簿には会計伝票も記載されており、カジノ日本の知る権利が徹底されています。しかし、会社の利益のバランスをとるにはどうすればよいでしょうか?誰もが知っているように、会計文書は企業の中核となる企業秘密です。外部に開示しないのは基本的な常識であり、たとえ少額カジノ日本であっても開示しないのは正当である。カジノ日本の知る権利を完全に保護しながら、企業の営業秘密保護を無視することは、明らかにカジノ日本の知る権利の立法目的と矛盾します。
第二に、知る権利を満たし、会社の通常の業務秩序を維持すること。知る権利は、カジノ日本の権利を保護するための中間ステップとして存在することが多い手続き上の権利です。知るために知る権利を行使すると、訴訟の乱用につながり、会社の通常の事業活動に影響を与え、会社の営業秘密が漏洩し、最終的にはカジノ日本全員の利益を損なう可能性があります。
繰り返しになりますが、カジノ日本の知る権利の行使範囲を決定する際、特に知る権利の範囲に会計書類が含まれるかどうかは、知る権利の保護範囲を拡大する必要性や、企業の利益が損なわれる可能性を考慮する必要がある。つまり、会計伝票がカジノ日本にとって必要かつ合理的であるかどうか、会計伝票をチェックすることが会社の利益に与える影響などを確認することです。
会計帳簿とその他の既存の情報
カジノ日本の知る権利は満たされましたか?
本件の判決において、カジノ日本は知る権利を行使する目的は「会社の財務状況を理解し、株式の価値を評価する」ことであると明確に述べた。カジノ日本らはまた、知る権利を行使する目的が会社の株式を譲渡することであったことを法廷で認めた。
実際、同社は会計報告書、会計帳簿、監査報告書などの財務情報をカジノ日本に渡すことに前向きです。市場ルールによれば、カジノ日本は会社の会計書類を検討する時間と労力を費やすことなく、会社が提供する会計報告書などの財務情報に基づいて会社の株式の価値を評価し、譲渡価格を決定することができます。
カジノ日本の知る権利侵害されずに会計書類をチェック、カジノ日本は訴訟に関心がなく、効率性と経済性という立法の目的にも適合しません。
この事件の法廷審問記録には、2015 年以前、原告は同社のカジノ日本であるだけでなく、同社の副社長および監督者でもありました。彼は会社の主要な営業活動に関与しており、カジノ日本は会社の財務状況を知っています。。その後、原告は、監査役の職を離れ、カジノ日本としての地位のみとなったが、取締役会と同時開催され議題が同一となる各カジノ日本総会が開催された場合には、原告もカジノ日本としてカジノ日本総会に出席し、総会決議に署名した。したがって、原告の知る権利は全面的に擁護された。したがって、本件ではカジノ日本の知る権利は侵害されませんでした。
注意を払う価値があります、被告は事業規模が大きく、毎年数百枚の会計伝票を作成しています。知る権利を行使するには、紛争の両当事者が財務書類を整理し、会計士、弁護士、その他のサポート要員を雇う必要があり、これには多くの人的資源と物的資源が必要です。。カジノ日本が会社の財務状況を知っている場合、会社の会計書類にアクセスすることは司法資源と社会情報の多大な浪費であると言え、会社法の効率性の原則に矛盾します。
一歩下がって、原告が検査権を行使するとしても、その時期は上司が退職した時（2015年以降）とすべきである。カジノ日本検査期間は、彼が会社のカジノ日本であるとき（2008年から）から始まると厳格に規定する必要はありません。この基準を使用してカジノ日本の知る権利の時間範囲を決定することは、実際の状況とより一致し、双方の経済的コストを節約します。会社の株価を評価するというカジノ日本の訴訟目的に基づいて、実際、会社は、10年以上会計伝票を照会するという多大な労力を費やすことなく、株価評価のニーズを満たすために過去3年間の財務報告書と会計帳簿を提供することができる。
上記の分析を通じて、この事件の判決と組み合わせると、次のような要約が得られます:
まず、2020年上海中華人民共和国判決番号*、2019年上海中華人民共和国判決番号*カジノ日本の知る権利の範囲内に会計書類を含めることは、法的規定を超え、法的規定の解釈を拡大し、法文の文字通りの意味と矛盾します、2020 年 3 月の最高裁判所 (2019 年) 最高裁判所民事判決第 6815 号の内容とも矛盾します。
第二に、2020年上海民中判決No*および2019年上海民中判決No*には、カジノ日本の知る権利の範囲内の会計書類が含まれています原告の知る権利の行使のみを考慮し、カジノ日本の個人的利益を保護し、企業の通常の業務秩序の保護を無視し、会社の利益を考慮しなかったため、権利保護の不均衡が生じた。
第三に、被告A社は、年間生産額が3億元を超える著名な国内金融仲介企業である。顧客には、全国各地の地方自治体、国軍産業企業、全国の大規模基幹企業が含まれます。その財務情報に含まれる会計伝票には、単位管理の重要なリンクである地方自治体および国有企業の中核となる財務データが含まれています。カジノ日本が必要のないときに会計書類を確認すると、会社の営業秘密が漏洩する可能性があり、A社の顧客の利益を損ない、さらには国の財政安全を損ない、公共の利益を脅かす可能性もあります。。
第四に、上記の判決には多くの議論がありますが、我が国は判例法の国ではありません。会計伝票は会計帳簿の範囲に含まれないという最高裁判所の判決があったとしても、それはガイドと参考としてのみ機能します。下級裁判所の判決を覆すことはできず、下級裁判所が同様の判決を下すことを予測することさえできない。具体的には、この訴訟はすでに上海裁判所の第二級審理を経ています。それは裁判所自身の利益の維持のみを考慮します。有効な判決を覆して勝訴する可能性はありません。これを踏まえ、当社は弁護人の機会を逸した可能性はあるが、上海高等法院に控訴する必要はないと弁護士にアドバイスした。
注:
①参照「中華人民共和国会計法」第 14 条第 1 項では、「会計伝票には原本伝票と会計伝票が含まれる」と規定されています。
②「中華人民共和国会社法」第 33 条を参照。
③中華人民共和国会計法第 13 条第 1 項の規定を参照。
④「中華人民共和国会社法の適用に関するいくつかの問題に関する最高人民法院規則 IV」の第 7 条を参照。
⑤「山東省高等人民法院第二民事法廷による企業紛争の審理におけるいくつかの問題に対する回答」を参照。
