「払込システム」の下では、株主は資本を拠出していないか、資本を引き出していません。会社が債務を返済できない場合、たとえ株式が譲渡されたとしても、元の株主は資本補充の法原則に従い、会社の債権者の利益を保護するために追加の連帯債務を負担する必要があります。しかし、2013年の新しい「会社法」により、有限会社の登録資本金は「払込制」から「募集制」に変更され、株主は定款に定められた期限内に登録資本金を支払うことができるようになりました。登録資本金の支払期限が法的に定められていない場合、発起人株主は通常、法律で定められた期間利益を十分に活用するために、20年または30年の長い支払期間に同意します。ただし、「引受制度」では、株主が株式を譲渡する場合、元の株主も承継株主もビットカジノしません。ビットカジノ期間中に利息が存在するため、会社の債務に対する株主の責任は複雑になります。ここでは、株式譲渡の時期に基づいて会社の新債務と旧債務を分割し、元の株主と後継株主の責任を検討します。

株式譲渡後の新たな負債とは、元の株主が株式を譲渡した後の会社の新たな対外負債を指します。 「払込制度」では、株主のビットカジノに虚偽があった場合や資本金が取り消された場合、たとえ元の株主が株式を譲渡したとしても、元の株主は引受ビットカジノ額を補填する責任を負わなければなりません。 （会社法司法解釈（3）第123項及び第181項参照）。ただし、定期購読制度の下では、2019 年最高裁判所の「全国裁判所の民事・商事審理事務会議議事録」（「九人民会議録」）の第 6 条によれば、「…株主は法律に従って定期便益を享受するものとする。」 「債権者が、ビットカジノ期間が満了していない株主に対し、会社が債務を完済できないことを理由に、会社が完済できない債務の補充責任を負うよう請求した場合、人民法院はこれを支持しない。…」 人民法院は、「ビットカジノ義務の不履行または全額不履行」は、「ビットカジノの全額不履行または未払い」と解すべきであると述べており、この理解によれば、ビットカジノ期間は満了していないことになる。ナイン・ミニッツは、株主がビットカジノ分を全額支払っていない場合の判例によって裏付けられており、これは引受資本制度の下で株主が享受する正当なビットカジノ期間の利益とは本質的に異なるものである。株主がビットカジノ期間内にビットカジノを（全額）支払わなかったとしても、ビットカジノ義務の不履行または履行不完全にはなりません。引受株式は本質的に、株主が会社に対して定期利息を伴って負担する負債です。” （2019年四川民中判決第277号参照）。これは「サブスクリプション制度」で株主が享受できる「ビットカジノ期間特典」。 （会社法第28条参照）。

さらに、会社の債権者が会社と取引を行う場合、現在の工商登録開示制度の下では、資本充実の原則を利用して営業リスクを管理し、自己の権利を守るために、会社の株主の投資時期や投資額などの信用情報を審査し、これに基づいて会社と取引を行うかどうかを総合的に検討する資格が十分に与えられている。おそらく、裁判実務において、一部の債権者は、「元の株主が株式を譲渡したことを知らなかった」、「登記資本金が存在するかどうか知らなかった」という理由で、元の株主に連帯責任を負うことを要求することがあります。しかしながら、本来の株主が自らの過失によって生じたリスクを補てんすることは、会社法の精神や経営の常識に反することは明らかであります。したがって、取引に関する債権者の決定は株主のビットカジノのタイミングによって制約されるべきであると結論付けることができます。債権者は後継株主に対して、会社の新たな債務に対する追加的な連帯責任を負うことのみを要求できますが、元の株主に影響を与えることはできません。

司法実務においては、債権者が元の株主に会社の新たな負債について連帯責任を負うことを要求するケースもありますが、通常、債権者らの主張は裁判所によって支持されません。 「この事件では、執行対象者であるカバン社は、有効な法的文書に従って債務を履行しなかった。その株主である徐深根は、ビットカジノ期限前に株式の一部を譲渡した。この譲渡は、事件に関係する債務が発生する前に行われた。債務を回避するために共謀するという悪意はなく、法的規定に違反しなかった。」 （南京中級人民法院（2020）蘇01民中第106号判決に参加）。 「本件に係る債務に対する北京正潤能源会社の保証は、前述のビットカジノ譲渡後に行われた。したがって、当法廷は、高洋がビットカジノ義務を譲渡した時点ではまだビットカジノ引受期間が満了していなかったので、ビットカジノ義務も譲渡されたと考えている。高楊と国新を証明する証拠がないため、志西センターの譲渡が法令の強行規定に違反している場合、高楊の資本譲渡は資本履行の不履行には当たらない」ビットカジノ期間満了時にビットカジノ義務を負う。」 （北京高等法院（2019年）京民中民事判決第359号）。 「本件で確認された事実によれば、許庭らが長裕会社の持分を譲渡した時点では、本件に係る債権債務は発生しておらず、彼らが引き受けた長裕会社の登録資本金はビットカジノ期限に達していない。したがって、本件の執行対象者に徐庭らを追加するという申請人の倪培龍の請求は、当裁判所は支持しない。」 （上海第一中級人民法院（2020年）上海01知義第19号判決）。

原則として、会社の負債は後継株主が負担することになっており、元の株主が株主移転を通じて負債を回避できる制度上の余地を与えていることは間違いありません。 「サブスクリプション制度」がもたらすこの欠陥は、司法実務においても判例によって警告されてきた。 「支払期間を予約する株主の自由は、営業リスクを移転する手段として利用されるべきではなく、ましてや会社と通常の取引を行っている債権者の正当な権利や利益を危険にさらすものであってはなりません。そうでない場合、この自由は制限されるべきです。」 （2016 浙江省 0111 民中判決第 1150 号を参照）。 「会社の発起人には、会社の資本を十分に保つ責任がある。ビットカジノ義務の一部しか履行されていない状態でビットカジノを譲渡する場合には、会社資産のうち債務を返済できない部分について補足補償責任を負うべきである。」 （2016年魯敏中判決第1168号参照）

債務を逃れ、債権者の利益を損なうためにサブスクリプションシステムを利用する株主を特定し、それを制限するにはどうすればよいでしょうか?裁判では、それを特定するために「悪意の移転」という基準が導入されている。 「引受株式は本質的に、株主が会社に対して負担する期限付きの負債である。株式譲渡が会社によって承認されると、会社は債務譲渡に同意したものとみなされ、譲渡人は資本拠出関係から撤退し、資本拠出義務を回避するために悪意を持って譲渡されたという証拠がない限り、資本拠出義務を負わないことになる。」 （2019年四川民中判決第277号参照）。司法実務における「悪質な譲渡」の基準をどう把握するか？判例を通じて「悪意のある譲渡」の基準をまとめた田増傑氏の論文（「欠陥資本寄与株主による株式譲渡のリスク防止」）を参照してください。

第一に、訴訟中の持分譲渡は悪意のある譲渡とみなされる可能性があります。「周道儀は、ビットカジノ期間が満了する前に、訴訟手続き中に再び株式を譲渡した。彼はビットカジノ義務を回避するために株式を譲渡するという悪意を持っていた。これは信義に違反し、錦州会社の外部債権者である天順会社の権利を侵害した。法的権利と利益は、錦州会社へのビットカジノを補填し、債務の補足補償責任を負う義務を免除することはできない」有効な法的文書によって錦州会社が返済できないと判断された。」 （四川省高等法院（2019年）川民中第277号判決）。 「陸雪鋼氏と曹京氏は、FAX会社に債務返済を求める訴訟を裁判所に起こした。沈陽氏と潘秀麗氏はFAX会社の株主および経営者として、FAX会社の資産、負債、支払い能力を十分に認識しているはずだ。訴訟期間中の2人による株式の譲渡は、誠意があるとは見なされない。」 （北京第3中級人民法院（2020年）京03民中第3634号判決）。

第二に、株式譲渡価格が明らかに不公平である場合、悪意のある譲渡とみなされる可能性があります。「株式譲渡プロセスの観点から見ると、沈陽氏と潘旭利氏のビットカジノ額はそれぞれ4,500万元と500万元であった。両氏は1,000元の価格で株式を東明濤に譲渡した。譲渡価格は2人のビットカジノ比率と一致していないだけでなく、ビットカジノ額とも一致していた。例えば、裁判では、両氏は契約上の譲渡額は租税回避のためであり、実際の譲渡額は3万元だったと主張したが、この事実と譲渡額がどのように支払われたのかを証明する証拠を提出できなかった。」 （北京第3中級人民法院（2020年）北京03民中事件第3634号判決）。 「会社の運営中に債権者との紛争が発生した後、苗燕輝氏、丁清平氏、李冠宇氏は、訴訟中に特別な地位関係にあり、支払能力が著しく欠如していた苗燕輝氏に株式を無償で譲渡した。3人は明らかに同社の引受資本制度を悪用して債権者の利益を害した。第一審裁判所は、苗燕輝氏、丁清平氏、李冠宇氏は（ 2018年北京第0112号判決第7301号により、3人がそれぞれの未払いビットカジノの範囲内で漢威騰飛会社が負担した債務の補充返済責任を負ったのは正しいと判断し、当裁判所はこれを支持した。」（北京第3中級人民法院（2020）京03民中民事判決第7301号） 3550）。

第三に、株式承継者の返済能力またはビットカジノ能力の欠如は、悪意のある譲渡とみなされる可能性があります。「株式譲受人の観点から見ると、上記の事実と組み合わせると、Dong Mingtao が実際に資本を提供する財務能力があると判断することは困難です。」 （北京第三中級人民法院、2020年京03分中3634号事件判決） 「会社経営の過程で、債権者との紛争の後、苗炎輝氏、丁清平氏、李冠武氏は、訴訟中に自社の株式を苗炎輝氏と特別な地位関係にあり、支払能力が著しく不十分な人物に無償で譲渡した。」 （北京第3中級人民法院（2020年）北京03民中事件第3550号判決）。