中国におけるシークレットカジノイベート・エクイティ・ファンドの発展と規制変更｜法律実務
我が国のシークレットカジノイベート・エクイティ・ファンド業界の始まりと発展を振り返り、設立以来の規制の焦点とスタイルの変化、情報構築のために行われたさまざまな努力を総合的に理解すると、中国証券投資ファンド業界協会（以下「中国ファンド管理協会」という）は、原因の解明、混乱の解消、コンシークレットカジノイアンス監督の強化という点で、近年シークレットカジノイベート・エクイティ業界において大きな成果を上げたと言える。業界全体の標準化と効率が大幅に向上しました。筆者は顧客と接する過程で、経営者のコンシークレットカジノイアンス意識や人材の質が日々向上していることを実感している。さらに、中国資金管理協会は、システム機能と操作手順の最適化と反復アップグレードを継続的に行っています。シークレットカジノイベート・エクイティ・ファンド・マネージャーの業務の情報化の利便性と管理効率は、今後もさらに向上すると考えられます。
この記事は、上海弁護士協会が主催する『上海弁護士』2020年10月号（通算796号）に掲載されたものです。) 最初のリリース。
シークレットカジノイベート エクイティ ファンドの概念と起源
「シークレットカジノイベート・エクイティ投資ファンドの監督管理に関する暫定措置」によると、シークレットカジノイベート・エクイティ・ファンドとは中国では、投資家から非公開で資金を集めて設立された投資ファンドは、未公開証券投資、シークレットカジノイベートエクイティ（ベンチャーキャピタルを含む）投資、その他のシークレットカジノイベートエクイティ投資の3つのカテゴリーと、それぞれに対応する8つのカテゴリーに分類されます。その投資範囲には、株式、株式、債券、先物、オプション、ファンド株式、および投資契約に定められたその他の投資対象の売買が含まれます。シークレットカジノイベート・エクイティ・ファンドは厳密には珍しい商品です。 1976 年に米国で誕生しました。ウォール街の有名な投資銀行ベア・スターンズの銀行家 3 名が共同で、M&A を専門とする投資機関 KKR を設立しました。これは最も初期のシークレットカジノイベート・エクイティ投資会社でした。 1980 年代と 1990 年代には、低インフレにより債券の収益が低下しました。多くの金融機関が高利回りのシークレットカジノイベート・エクイティ・ファンドの分野に投資し、シークレットカジノイベート・エクイティ・ファンドは頂点に達しました。 2000 年までに、米国のインターネット技術株バブルが崩壊し、ベンチャー キャピタル業界は大きな影響を受けました。連邦準備制度は金利を引き下げ、シークレットカジノイベート・エクイティ・ファンド向けに便利な融資への扉を開き、シークレットカジノイベート・エクイティ・ファンド・グループの力を強化しました。 30 年以上の発展を経て、ブラックストーン グループが 2007 年に上場するまでに、シークレットカジノイベート エクイティ ファンドは銀行融資や IPO に次ぐ重要な手段となっていました。
中国におけるシークレットカジノイベート・エクイティ・ファンドの発展と現状
中国におけるシークレットカジノイベート・エクイティ・ファンドの発展プロセスは、外国資本と地元勢力の両方によって推進されています。この過程で、外国投資家は1990年代初頭にブラックストーンなどのベンチャーキャピタルなどのVCとの道を模索し、1995年には「華僑産業投資基金設立管理措置」が成立した。この時期の海外IT熱の移入に伴い、多くの外国VCが中国に流入した。 1995 年から 2004 年は、外国の PE が中国に参入する初期の時期でした。セコイア・キャピタルは中国の投資ファンドを設立することを選択した。一部の大手外資系テクノロジー機関や金融機関の直接投資部門も中国向けに特化した投資ファンドを育成し始め、同社から独立した。たとえば、SAIF はソフトバンク アジアから生まれました。 2005年以降、PE投資が主流になりました。政府軍の昇進は、地元のシークレットカジノイベート・エクイティ・ファンドの立ち上げにおいて重要な役割を果たした。地元のシークレットカジノイベートエクイティファンドの原型は、ハイテク企業に資金を提供する政府主導の起業家またはベンチャーキャピタルファンドです。1986 年から 1996 年が初期段階でした。政府は中国新科技ベンチャーキャピタル公司などのベンチャーキャピタル会社を相次いで設立国務院の設立を承認されたこの機関は、ベンチャーキャピタルビジネスを専門とする中国本土初の機関です。 1997 年から 2000 年は開発段階であり、関連する規制や政策が登場しました。例えば、1999年に国務院総弁公室は「我が国のベンチャーキャピタルメカニズムの確立に関するいくつかの意見」を発表し、2000年には我が国初の地方ベンチャーキャピタル規制となる「ハイテク産業へのベンチャーキャピタル投資に関する深セン暫定条例」を公布した。この時期に、北京に最初の真の民間ベンチャーキャピタル機関、すなわち北京中関村科技ベンチャーキャピタル株式会社が誕生しました。2000 年に入ると、インターネット バブルの崩壊により、我が国のベンチャー キャピタル産業は谷に入りました。ベンチャーキャピタルの育成が佳境に入ったのは、2005年に「ベンチャーキャピタル企業に対する暫定管理措置」が公布されてからである。パートナーシップ企業法の公布により、パートナーシップ制度が正式に法制化されました。最初の有限責任パートナーシップである深セン南海成長ベンチャー投資パートナーシップは 2007 年に設立されました。2007 年から 2008 年にかけて、シークレットカジノイベート エクイティ ファンドは国内外、大中小、外資、国有資本、民営企業間の包括的な共同発展の段階に入りました。 2012年、IPOの停止によりシークレットカジノイベート・エクイティ・ファンドはIPOエグジットに大きく依存したため、再編の段階を経た。 IPO の開始と新サードボードの拡大により、シークレットカジノイベート エクイティ ファンドが新たな発展の春を迎えたのは 2013 年末になってからでした。その後、中国証券投資ファンド協会はシークレットカジノイベート・エクイティ・ファンド業界の監督に新たな章を開きました。シークレットカジノイベート・エクイティ・ファンドの規制発展経路
厳密に言えば、中国財団協会が2016年2月5日に「シークレットカジノイベート・エクイティ・ファンド・マネージャーの登録に関する特定事項のさらなる規制に関する発表」（以下、「第2次5年発表」という）を発表して以来、シークレットカジノイベート・エクイティ・ファンドに対する業界の監督は標準化されている。筆者はたまたま第2次5年以来、シークレットカジノイベート・エクイティ・ファンド・マネージャーの登録および商品法的意見書作成サービスに接してきた。 5 年ごとに発表されており、この期間の規制変更については比較的よく知られています。この期間にシークレットカジノイベート・エクイティ・ファンドの登録および申請業務を行った明らかに段階的な経験と、中国財団協会が継続的に発行した規範文書に基づいて、著者はこの期間を大まかに 4 つの段階に分けます（あくまで個人的な感情であり、この記事の議論と分析を容易にするためです）。第一段階 - 初期段階: 2016年の第二次五カ年計画発表前シークレットカジノイベート・エクイティ・ファンド事業の規制当局は中国資金管理協会であることは誰もが知っています。中国資金管理協会は国務院の承認を得て2012年6月6日に設立されました。証券投資ファンド業界の自主規制機関であり、中国証券監督管理委員会および民政部の業務指導・監督を受けています。私の国の証券投資基金法は 2013 年 6 月に公布されましたが、これは中国財団協会の設立よりも遅かったです。証券投資基金法によれば、ファンドマネージャーとファンドカストディアンは協会に加入する必要があり、資金サービス機関も協会に加入することができます。証券投資基金法は、ファンドマネージャー、カストディアン、サービス代理店などを中国財団協会の管理範囲内に明確に位置づけているといえる。2016 年 2 月 5 日、中国ファンド管理協会は、5 年ぶりの 2 回目となる「シークレットカジノイベート エクイティ ファンド マネージャーの登録に関する特定事項のさらなる規制に関する発表」を発表し、業界の大規模な是正が始まりました。これはシークレットカジノイベート・エクイティ・ファンド業界における画期的な出来事と言っても過言ではありません。その後の継続的かつ厳格な監督は、第二次 5 年告示に基づいて行われます。登録期間が1年未満で最初のファンド商品を登録していない運用担当者と、登録後1年未満で最初のファンド商品を登録していない運用担当者には、それぞれ5月1日と8月1日の2つの時点が設定されます。この時点でまだ1件目のファンド商品が登録されていない場合は、管理者登録が抹消されます。新規登録運用者の場合、登録後6ヶ月以内に最初のファンド商品を登録しない場合も登録を抹消されます。したがって、証券投資基金法の公布から第二次5年発表までの期間、もちろん中国資産管理協会もシークレットカジノイベート・エクイティ・ファンドを監督しているが、現段階での監督は広範囲ではなく、実務的根拠もあまりない。幸いなことに、私がサービスを提供しているマネージャーのクライアントの多くは、たまたまこの期間中に登録を完了していました。現段階の経営者登録は、主に2014年1月に配布された「私募ファンド経営者登録及びファンド届出措置（試行）」に基づくものであると筆者は理解している。一般的には、登録される企業が主体的に申請し、協会システムに企業の基本情報をいくつか記入することで承認される。この情報の記入要件は比較的低く、不完全または不正確な記入、またはさらなる裏付け証拠の欠如による影響は重大ではありません。この段階で、登録に合格した管理者にも登録証明書が発行されます。第 2 段階 - 登録修正段階: 2 回目の 5 年間の発表から 2016 年 8 月まで著者の個人的な経験から言えば、この段階は最初は非常に難しく、慎重になります。偶然にも、筆者の顧客は最初に是正されるべき顧客であり、5 月 1 日までに補足法的意見を提出する必要がある。私が依頼を引き受けたとき、それは第二次 5 か年計画の発表からわずか数日後であった。このビジネスをするのは初めてでした。私は基本的に協会が発行したガイドラインとこれまでの非訴訟経験に沿って、石を触りながら川を渡ろうとしました。ようやく提出した後のフィードバック段階はかなり苦痛でした。ほぼ毎朝、仕事に着くと、最初にメールをチェックしました。 10 回中 9 回、中国財団協会からのフィードバックがありました。その際、協会は審査の先生の電話番号も残してくれるので、電話でやりとりすることができました。このプロセス全体は、弁護士も中国財団協会もこのビジネスを行うのは初めてであるように感じられ、どちらも豊富な経験を持っていませんでした。彼らは、どのような問題があるのか、そしてそれらに対処するより良い方法は何かについてよく話し合いました。結局、諦めかけたところで中国財団協会の審査が通りました。この事件は、当法律事務所として初めて認定された事件であり、その過程での苦悩はまたとない貴重な経験となったことから、特に印象に残っています。第 3 段階 - 精力的な開発段階: 2016 年 8 月から Answer 14 のリリースまでこの事件の後、ビジネスには基本的な枠組みができ、中国財団協会の要件がより明確になりました。 2016年8月に是正が完了し、基本的には新規経営者の台頭が活発な時期に入った。 2017 年 9 月までは、要件が比較的緩く、フィードバックが少なく、レビューが迅速な段階でした。当協会が発行する「法的見解に関するガイドライン」および「シークレットカジノイベート・エクイティ・ファンドの登録・届出に関する質疑応答（1～13）」を厳守していれば、基本的に審査を通過することに問題はありません。著者は、3 件の法的意見書が提出されてから 1 週間後、すべての意見がゼロで承認されたことを覚えています。第 4 段階 - コンシークレットカジノイアンスと是正段階: 第 14 回投稿から 2018 年までの新規登録手順への回答2017 年末までに、状況は大きく変わりました。大きな出来事があったため、協会は「シークレットカジノイベート・エクイティ・ファンドの登録および提出に関する質問と回答への回答（14）」を発行し、この種のビジネスを請け負う法律事務所および弁護士の責任が増加しました。協会と法律事務所は業務報酬基準を引き上げる一方、経営者の審査基準も厳格化した。同協会は、資金、場所、事業範囲、システムなどの基本的な指標に重点を置き、人材の経験、能力、役員のアルバイト、経営者の事業展開計画など、経営者のソフトパワーをより重視するようになった。特に2018年6月に復興グループの実質的な経営者である朱永東氏が最初のシークレットカジノイベート・エクイティ訴訟で連絡が取れなくなり、関連するシークレットカジノイベート・エクイティ商品が大規模に延滞し始めたことが明らかになった後、同協会は経営者株主の資本貢献能力に注目した。したがって、この期間における協会の評価フィードバックは、主に役員の職業経験、従業員の職業倫理と能力、株主の継続的な投資能力に基づいています。時は流れ、2018 年になります。今年は、シークレットカジノイベート エクイティ投資分野における「コンシークレットカジノイアンス」元年と言えます。 1月、中国ファンド管理協会は「シークレットカジノイベート・エクイティ投資ファンドの登録に関する指示」を発行し、シークレットカジノイベート・エクイティ・ファンド商品の登録が「画一的なもの」ではないことを明らかにした。さらに3月には「シークレットカジノイベート・エクイティ・ファンド業界の自主規律管理のさらなる強化に関する決定」を発表し、「異常な経営状況下でのシークレットカジノイベート・エクイティ・ファンド・マネージャーの特別法的意見の提出に関する公告」を添付し、シークレットカジノイベート・エクイティ・ファンドのマネージャーは一定の異常な経営状況下で特別な法的意見を提出しなければならないと明記した。法的見解;今年半ば、中国ファンド管理協会は一部のシークレットカジノイベートエクイティファンドマネージャーに対し「期限内の自己検査報告書の提出に関する通知」を発出し、マネージャーの自主検査を本格的に開始した。同時に、中国資金管理協会は、経営者の株主への出資能力証明の義務付け、ファンド管理者の受託者業務の厳格な要求、二重 GP ファンドの登録の厳格な制限、シェル投機の取り締まりなど、窓口指導を通じて経営者のコンシークレットカジノイアンス管理を強化し続けた。 年末の 12 月、中国資金管理協会は新版の「シークレットカジノイベート・エクイティ・ファンド管理者のための登録要領」（以下「登録要領」という。）を発表した。指示」）には、過去 1 年間の管理者の登録とコンシークレットカジノイアンスの自主規律に関するいくつかの実践的な詳細がまとめられています。違反経営者の排除、市場規模の厳格な管理、コンシークレットカジノイアンス体制の再構築がその後の監督の最優先課題であることがわかる。第 5 段階 - 強力な監督後の時代: 2018 年末の新しいバージョンの登録手順の後2018 年に一連の厳しいコンシークレットカジノイアンス攻撃があった後、ビジネスにおける著者の明確な実感は、フィードバックがますます詳細になり、要件がより明確になり、レビューに合格することがますます困難になり、マネージャーのソフトパワーがますます大きくなっているということです。その結果、登録管理者の数の増加は大幅に鈍化し、多くの非準拠および連絡の取れない登録管理者は排除され、シェルリソースの転売現象は大幅に抑制されました。中国財団の監督シークレットカジノットフォームの継続的な改善
協会の規制変更に関しては、無視できない重要なシステムが 3 つあります。資産運用業務総合管理基盤システム（アンバーズシステム）、情報開示バックアップシステム、従業員管理システム。既存のアンバーズ システムは、2016 年 9 月 6 日にオンライン運用の第 1 段階が開始されたばかりです。これ以前は、シークレットカジノイベート エクイティ ファンド マネージャーの登録および届出用のシークレットカジノットフォームは、シークレットカジノイベート エクイティ ファンド登録および届出システムと呼ばれていました。これが私たちが旧システムと呼ぶものです。 ambers システムがオンラインになった後、古いシステムのデータは新しいシステムに移行されます。現段階では新旧システムが並行して使用されています。過渡期です。新旧システムの違いのため、旧システムに慣れている管理者は、データをambersシステムに移行した直後は少し戸惑うかもしれません。 2017 年 4 月 4 日、琥珀の第 2 フェーズがオンラインになりました。同協会は、シークレットカジノイベート・エクイティ・ファンドの登録と申請、協会会員と実務家関連の事項を処理する「アンバーズ・システム」を本格的に開始した。当初の登録および申請システムは廃止されました。2017年4月5日より、すべての登録シークレットカジノイベート・エクイティ・ファンド・マネージャーが「シークレットカジノクティショナー管理シークレットカジノットフォーム」を利用して、シークレットカジノイベート・エクイティ・ファンド実践者の基本情報、資格、経験、誠実記録、運用実績、フォローアップ研修などの情報を本格的に管理できるようになります。この実務者管理シークレットカジノットフォームは、アプリケーション + レビューのツーエンド運用モードを採用しています。一方の端は個人であり、もう一方の端は代表組織の資格管理者です。基本的な操作は、実務者が勤務するシークレットカジノイベートエクイティ機関を通じて個人アカウントを申請し、資格登録、情報変更、退職届などの手続きを開始することです。その後、資格管理者は、個人によって開始された申請を確認し、維持します。一部の顧客は混乱しており、資格管理者は操作を実行できない状況に遭遇します。それは通常、施術者の個々の操作手順に問題があることが原因です。一部の顧客は、監査が協会の権限であると誤って信じており、専門家が申請を開始した後、適時に申請を処理できません。「シークレットカジノイベートエクイティ投資ファンドの情報開示管理措置」の第5条によると、「シークレットカジノイベートエクイティファンドの管理者は、規定に従って中国資産管理協会が指定するシークレットカジノイベートエクイティファンド情報開示バックアップシークレットカジノットフォームを通じて情報を提出しなければならない。」そこで当協会では、2016年6月1日よりシークレットカジノイベート・エクイティ・ファンド情報開示バックアップ・システムの試行運用を開始しました。ただし、この情報開示バックアップの試行運用は、中国資産管理協会に登録された私募証券投資ファンドを対象としています。情報開示バックアップ機能は現在、シークレットカジノイベート・エクイティ・ファンド、ベンチャー・キャピタル・ファンド、その他のシークレットカジノイベート・エクイティ・ファンドには開放されていません。当協会は、2017年1月1日までに「シークレットカジノイベートエクイティ投資ファンドの情報開示の内容及び様式に関するガイドライン第2号 シークレットカジノイベートエクイティ（ベンチャーキャピタルを含む）投資ファンドに適用」を発行し、シークレットカジノイベートエクイティファンドに対しても、情報開示バックアップシステムによる情報開示書類のバックアップと、投資家へのシークレットカジノイベートエクイティ（ベンチャーキャピタルを含む）投資ファンドの情報開示を義務付けています。当協会は、投資家の利益をより適切に保護するため、2020年2月14日までに、情報開示バックアップシステムにおける指向性開示機能モジュールを正式に運用開始し、投資家がログインして情報照会できるようにしました。簡潔に要約すると、アンバーズシステムは、マネージャーの登録、ファンド商品の届出と情報の更新、マネージャーの年次更新、年次財務報告書の提出、重要事項の変更などを担当します。従業員システムは、人事登録、情報の更新、退職届などを担当します。情報開示バックアップシステムは、四半期報告書、年次報告書、主要なイベントの変更に関する臨時報告書の開示を担当します。我が国のシークレットカジノイベート・エクイティ・ファンド業界の始まりと発展を振り返り、設立以来の協会の規制の焦点とスタイルの変化、および情報化構築のために行われたさまざまな努力を十分に理解すると、中国ファンド管理協会はシークレットカジノイベート・エクイティ業界において重要な役割を果たしてきたと言える。業界は、その根源を正し、混乱を解消し、コンシークレットカジノイアンス監督を強化するという点で大きな成果を上げました。業界全体の標準化と効率が大幅に向上しました。筆者は顧客と接する過程で、経営者のコンシークレットカジノイアンス意識や人材の質が日々向上していることを実感している。さらに、中国財団協会はシステム機能と操作手順を継続的に最適化し、反復的にアップグレードしてきました。フェーズ将来的には、シークレットカジノイベート・エクイティ・ファンド・マネージャーの業務の情報化の利便性と管理効率は向上し続けるでしょう。
この記事の著者: Shenhao Law Firm 上海事務所の弁護士 Zhang Jie。
