株主は会社の投資家および所有者です。彼らには資格があり、会社のカジノエックス状況を知る権利があります。会社法第33条｝¹および第 97 条²株主の知る権利を規定します。しかし実際の状況は、株主が知る権利を行使する際に、会計と監査のジレンマに陥ることが多いということです。株主はどうやって活路を見出すことができるのでしょうか？

1監査の難しさ

法律の明確な規定に基づき、会社のカジノエックス会計報告書へのアクセスとコピー、および会社の会計帳簿へのアクセスについては異論はありません。議論の余地があるのは、会計伝票にアクセスできるかどうかです。カジノエックス会計報告書と会計帳簿は、会計伝票の処理と統計です。論理的に言えば、この処理と統計は歪められている可能性があります。その結果、株主はカジノエックス会計報告書と会計帳簿が正確であるかどうかを確認するために、会計書類を一緒にチェックしたいと考えています。この点に関して、あらゆるレベルの人民法院の全体的な態度は、肯定的、否定的、妥協的であると要約できます。

1ぜひ｝

（1）最高人民法院は、2011 年第 8 号に「李書君、呉祥、孫傑、王国興対江蘇嘉徳不動産開発有限公司株主の知る権利」訴訟を掲載した。この訴訟はそれを明らかにしている株主の検査権の行使の範囲には、会計帳簿（総勘定元帳、補助元帳、仕訳帳およびその他の補助的な会計帳簿を含む）および会計伝票（会計伝票、関連する原本伝票および参照用に原本伝票の添付ファイルとして記録された関連資料を含む）が含まれるものとする。官報訴訟であるため、最高人民法院が判決結果を認め、支持していることを示している。

（2）同時に（2018年）時01民中第359号において、裁判所は、「中華人民共和国会社法」第33条第2項では株主が会社の会計帳簿を閲覧できると規定しているが、会計書類も閲覧できるかどうかは明らかではないと判示した。会計伝票が企業の経営状況を最も忠実に反映しているという事実に基づき、株主のレビューの範囲が会計帳簿に限定される場合、会計帳簿のレビューによって株主に企業の真の経営状況を確実に理解させることは困難となり、結果として株主の知る権利が損なわれることになる。「中華人民共和国会計法」によれば、会計帳簿の登録は監査済みの会計伝票に基づいていなければなりません。したがって、会計伝票は会計帳簿のソースであり、会計帳簿の添付ファイルとみなすことができます。株主が会計帳簿を確認する際に会計伝票を確認することは、会社の義務を過度に負担させるものではありません。

2否定

しかし、最高人民法院（2019年）の最高裁判所民申第6815号「富巴投資有限公司および海龍博信国際金融リース有限公司の情報に対する株主の権利をめぐる紛争の再審検討および裁判監督に関する民事判決」において、裁判所は次のように判示した。会計法では、会計帳簿には原本および会計伝票が含まれないと規定されています；《会社法は、株主がアクセスできるカジノエックス情報の範囲をカジノエックス会計報告書および会計帳簿に限定しているだけであり、会計伝票は含まれていません;株主の知る権利の保護と会社の利益はバランスがとれている必要があり、株主の知る権利の解釈範囲は法律の規定を超えて拡大されるべきではありません。

3妥協｝

著者は、今年以来、一部の地方裁判所で妥協理論が出現していることに気づきましたが、これは一定の参考価値があります。

（1）上海第二中級人民法院の李飛儀の裁判チーム³考える, 「株主が会社の経営状況、カジノエックス諸表データなどの観点から合理的な疑念を提起できる場合、または会計帳簿が虚偽または不完全であり、株主レビューの目的の実現に影響を与えるという予備的証拠がある場合、株主が会計伝票をレビューすることは合理的かつ必要であり、裁判所は株主による会計伝票レビューの請求を認めることができる。」慎重な審査の結果、裁判所は条件付きで株主に会計書類へのアクセスを許可するかもしれないが、アクセスをまったく許可しないのは適切ではない。

（2）無錫中級人民法院のジャン・シンイェ判事⁴同社は、「株主の権利と利益、会社の経営秩序、営業秘密の保護のバランスを前提に、株主による会計書類へのアクセス要求については総合的に判断すべきであり、「画一的な」判断方法は避けるべきであると考えている。実際には、一部の株主は契約書や照会書などの特定の資料について知る権利を主張するが、こうした要求には通常、法律や司法解釈の裏付けが欠けている。原則として拒否されるべき。ただし、客観的かつ合理的な理由があり、特定の特定の資料についてのみ請求を行う一部の株主の場合は、請求の理由と事件の関連事実を厳密に検討したことに基づいて、総合的かつ賢明な判断を下すことができます。”

最高人民法院の影響であれ、最近の妥協であれ、それが監査株主が最も望んでいることではないことは明らかです。会計監査の難しさは会計伝票にあります。

2監査の難しさ

「会社法」には監査に関する 3 つの規定があります。第 62 条⁵、第 164 条⁶、第 169 条⁷。第 62 条は第 2 章（有限会社の設立および組織構造）、第 3 節（一人有限会社の特則）に、第 164 条および第 169 条はいずれも第 8 章（会社のカジノエックスおよび会計）に位置します。

法文の章の配置から判断すると、一人有限責任会社は有限責任会社の特殊なケースであり、本質的には依然として有限責任会社です。この62条だけで理解すると、年次カジノエックス会計報告書を監査する必要があるのは一人有限会社のみで、その他の有限会社は監査する必要がないように思えます。第 8 章は第 164 条と第 169 条を含み、企業カジノエックスと会計に関するもので、有限会社の章と株式会社の章の後に位置します。この理解によれば、第 164 条および第 169 条は、会社法に従って設立されたすべての有限会社および株式会社に適用されます。これには、もちろん一人有限責任会社も含まれます。もしそうなら、第 62 条は冗長であるように思われる。

第 62 条であろうと第 164 条であろうと、「すべき" したがって、年次カジノエックス会計報告書を監査することは会社の法的義務です。ただし、「会社法」の第 12 章 (法的責任) は、未監査の年次カジノエックス会計報告書に対する会社の法的責任を規定しておらず、株主に司法上の救済を求める権利も与えていません。最高人民法院が発行した 5 つの司法解釈と「9 つの人民議事録」には監査に関する事項は含まれていません。救済措置も権利も責任も義務もありません。 「会社法」の監査規定は形骸化しているように見える。

法的権限がないため、株主が会社を訴えて年次カジノエックス会計報告書の監査を請求すると困ることになる。著者が検索した事件の中で、裁判所が原告の監査請求を支持した事件は、(2016 年) E 1003 民中第 831 号事件のみでした。監査の難しさは、法的理解と訴訟の権利が欠如していることにあります。

3別の方法を見つけてください

監査は会計書類ほど優れていない可能性があり、監査の要求はサポートを得るのが困難です。株主の知る権利はどこへ行くのでしょうか？著者は、株主が監査済みカジノエックス会計諸表を閲覧し謄写するよう要求することは実現可能な方法であると考えている。

まず、「会社法」第 33 条と第 97 条は、いずれも株主が会社のカジノエックス会計報告を閲覧し、謄写する権利を有すると規定しており、これは株主の法的権利です。

第二に、「会社法」第 62 条と第 164 条は両方とも「すべき」を使用しています。年次カジノエックス会計報告書の監査は会社の法的義務です。この条文の本来の立法の意図は、株主や関連部門（統計部門など）が会社の真のカジノエックス状況を理解できるように、企業が会計業務を客観的かつ標準的に行うことを促すことにあると筆者は考えている。株主には会計を監査する権利があり、会社には監査する義務があります。訴訟に巻き込まれた場合、株主の要求は単に口座をチェックすることや監査を開始することではなく、この 2 つの組み合わせであることになります。会社は監査済みのカジノエックス会計報告書を提供しており、この要求は人民法院によって支持されるべきである。

著者は 2 件の事件を検索しました: (2018) 広東省 0303 民中第 22500 号と (2014) 翠南民営二中子第 29 号。

(2018) 広東省 0303 民中事件第 22500 号は、監査済みのカジノエックス会計報告書を会社に提供するという株主の要求を支持しました。同社はこれを不服として控訴した。 （2019年）広東省03民中118号、二審裁判所は控訴を棄却し、原判決を支持した。残念なことに、判決は、この訴訟における争点の焦点は、株主が会社に請求する権利があるかどうか、あるいは会社が監査済みのカジノエックス会計報告書を提出する義務があるかどうかではなく、原告に株主資格があるかどうかであると記録している。

(2014) 翠南ファンミン・エルチュジ事件第 29 号で、原告は裁判所に対し、「被告は、2011 年 11 月から 2013 年 11 月までのすべての銀行取引明細書、売買契約書および詳細、債権および債務を移転するものとする」との命令を求めた。明細書、カジノエックス会計帳簿、会計伝票、会計帳簿、および会計報告書は、原告が会計監査と謄写を依頼した会計事務所に提供され、報告書を提供した。監査会場。 「裁判所は、『被告は原告に監査済みのカジノエックス会計報告書を提供し、精査しコピーするようにした』との判決を下した。判決と控訴は一つ一つ一致していないが、裁判所が判決に対して示した理由は非常に説得力がある。裁判所は、「中華人民共和国会社法第165条に従い、『会社は毎会計年度末にカジノエックス会計報告書を作成し、法律に従って会計事務所の監査を受けなければならない』と判示した。」カジノエックス会計報告書は、法律、行政法規および国務院財政部門の規定に従って作成されなければならない。したがって、被告が提出するカジノエックス会計報告書は、会計事務所の監査を受けたカジノエックス会計報告書であるべきである。」

これら 2 つのケースは完璧とは言えませんが、有益で実現可能な啓発を提供します。

4結論

著者は、単独の監査請求と単独の監査請求が両方とも困難に陥っている現状において、株主が監査済みカジノエックス会計報告書の閲覧及び謄写を請求することは、株主の知る権利条項を活用するだけでなく、会社の監査義務条項を活性化させるものであると考えている。これは間違いなく、監査株主にとって試行可能で有望なアプローチです。

この記事のメモ:

1 「会社法」第33条：株主は、会社の定款、株主総会議事録、取締役会決議、監査役会決議およびカジノエックス会計報告書を閲覧し、謄写する権利を有する。株主は会社の会計帳簿の閲覧を請求することができます。株主が会社の会計帳簿の閲覧を請求する場合には、その目的を記載した書面による請求を会社に提出しなければなりません。会社は、株主による会計帳簿の検査が不適切な目的を有しており、会社の正当な利益を損なう可能性があると信じる合理的な理由がある場合には、検査の実施を拒否することができ、株主の書面による請求の日から 15 日以内に書面で株主に返答し、その理由を説明するものとします。会社が検査を拒否した場合、株主は人民法院に対し会社に検査を要求するよう請求することができる。

2 「会社法」第97条：株主は、会社の定款、株主名簿、社債券半券、株主総会議事録、取締役会決議、監査役会決議およびカジノエックス会計報告を閲覧し、会社の業務運営に関して提言または質問をする権利を有する。

3 WeChatパブリックアカウント「志正研究」2021年4月19日の記事「株主の情報に対する権利に関する改革訴訟の判断の要点 | 志正研究」より

4 WeChatパブリックアカウント「無錫中級人民法院」2021年11月16日の記事「Deep Plow・Micro Sharing |株主の紛争を知る権利を裁判するための「３つの鍵」

5 「会社法」第62条：一人有限会社は、毎年度末にカジノエックス会計報告を作成し、会計事務所の監査を受けなければならない。

6 「会社法」第164条：会社は、毎事業年度末にカジノエックス会計報告を作成し、法律に基づき会計事務所の監査を受けなければならない。カジノエックス会計報告書は、法律、行政法規および国務院財政部門の規定に従って作成されなければならない。

7 「会社法」第 169 条：会社の監査業務を行う会計事務所の選解任は、会社の定款の定めに従い、株主総会、株主総会または取締役会の決議によって行う。会社の株主総会、株主総会、取締役会が会計事務所の解任を議決する場合、会計事務所は意見を述べることができることとされています。

この記事の著者: 上海神豪法律事務所のパートナー趙振華弁護士

この記事の内容は、著者の個人的な見解を表すものであり、法律、判例、および彼自身の経験に対する著者の個人的な理解に基づいています。その正確性を完全に保証するものではありません。 Shenhao Law Firm による法的意見や法律の解釈を表すものではありません。

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