01 概要
ディーラーカジノ義務を伴わない賠償責任は、「株主の有限責任」の原則を突破するものです。株主の責任には「ディーラーカジノ義務の適時不履行」と「ディーラーカジノ義務の履行の遅滞」の２種類があるが、株主の賠償責任については会社法で厳しい条件が定められている。株主のディーラーカジノ義務の不法行為責任は、「指導事例 9」から「9 人の議事録」まで、「緩やかな拡大」から「厳格な制限」への変化の過程を経験しました。因果関係の寛大さと厳格さに対する最高裁判所のさまざまな態度は、因果関係の多層的かつ漸進的な性質と密接に関連しています。同様に、因果関係の基準が緩い場合、責任範囲の拡大につながり、会社の株主全員が賠償責任を負うことになります。一方、厳格な因果関係基準により、関係が何らかのレベルで中断された場合でも株主の責任は免除されます。したがって、ディーラーカジノ義務に対する株主の責任の因果関係は、訴訟当事者間に十分な議論の余地を与えるだけでなく、裁判官がコーポレート・ガバナンスの現状に適時に対応するための十分な機動の余地を与えるものである。
はじめに: 「誕生は偉大で、死は静かである」は、多くの企業の設立と解散の基本的な描写です。しかしながら、会社設立後の運営過程においては、第三者との間で様々な経済的相互作用が生じ、債権債務関係が形成されることがあります。ディーラーカジノせずに会社が解散した場合、会社の対外債権を支払うことができなくなり、債権者の利益が損なわれる可能性があります。したがって、債権者の権利を保護するために、会社法は株主の有限責任の例外を設けています。つまり、ディーラーカジノ義務を履行できなかった株主は賠償責任を負う必要があります。しかし、未履行のディーラーカジノ義務に対する責任は、結局のところ、特殊な状況下では例外的な責任となります。会社法は、ディーラーカジノ義務の未履行に対する責任の拡大や株主の有限責任の基本原則の毀損を防ぐために、責任構成に関する厳格な条件を定めています。株主のディーラーカジノ義務の責任要素および因果関係要素の特殊性は、株主の有限責任の原則に対する例外の適用を法定の範囲内に制限することを目的としており、ディーラーカジノ義務に対する責任は「株主の有限責任」の例外として厳格に制限されるという立法精神をより厳密に反映している。 「株主の有限責任」と「債権者の権利保護」の両立という目的を達成する。
02 株主のディーラーカジノ債務に対する責任の分類と構成要素
「会社法の司法解釈(2)」第18条の2項により、株主のディーラーカジノ債務については2種類の責任がそれぞれ規定されています(下表参照)。
タイプ I とタイプ II の違いは、主に以下の点に反映されています。 まず、会社法では法規定の表現において上記 2 つのタイプにそれぞれ「間に合わない" と "アイドル時間」は 2 つの異なるテキスト表現であり、この記事の分類の根拠でもあります。2 つ目は、この 2 つの行動結果が異なることです。「ディーラーカジノ義務を適時に履行しない」場合は「会社財産の損失」が発生し、「ディーラーカジノ義務の履行が遅れる」場合は「会社は「ディーラーカジノ」できない」という結果になります。第三に、責任によって引き起こされる結果は異なります。 「ディーラーカジノ義務を適時に履行しない」場合は「会社財産の損失」に直結し、「ディーラーカジノ義務を履行しない」場合は「会社をディーラーカジノできない」に直結します。第四に、両者の構成要素は異なりますが、その具体的な内容については後述します。
(1) タイプ I: ディーラーカジノ義務を適時に履行しなかったことに対する責任の構成要素
「会社法の司法解釈(2)」第18条第1項は、「ディーラーカジノ義務を適時に履行しなかった場合の株主の責任」を規定しています（下表参照）。
条件 1 については説明する価値があります。「ディーラーカジノ義務を適時に履行しない」とは、会社のディーラーカジノ事由が発生してから 15 日以内にディーラーカジノグループが設立されない場合、株主が会社をディーラーカジノすることが不可能になることを意味し、これは条件 1 の規定に完全に準拠します。別の状況は次のとおりです。株主が 15 日以内にディーラーカジノグループを設立したが、その後実質的なディーラーカジノ作業を実行しなかった場合でも、条件 1 の要件を満たします。
(2) タイプ II: ディーラーカジノ債務不履行責任の構成要素
「会社法の司法解釈(2)」第18条第2項は、株主は「ディーラーカジノ義務の不履行を賠償する責任」を負うと規定しています（下表参照）。
条件 1 については説明する価値があります。「ディーラーカジノ義務の履行の遅れ」は、会社がディーラーカジノチームを設立することを要求するだけでなく、ディーラーカジノチームが実質的なディーラーカジノ作業を実行することも要求し、そうでなければ条件 1 の要件を満たします。さらに、「国民の9分間」の第14条では、「義務履行における過失」、つまり「法定ディーラーカジノ事由が生じた後、ディーラーカジノ義務を履行できる場合、または過失によりディーラーカジノを履行できない場合に、意図的にディーラーカジノ義務の履行を遅延または拒否する株主の否定的な行動を指します。
03 「国民の9分」と「指導事例9」の補償範囲に関する態度の違い
株主のディーラーカジノ義務と賠償責任との因果関係の判断に関して、2019年「国民の9分」第15条の規定は、2012年に最高裁判所が出した指導事件9の内容とは異なり、これは因果関係の判断に対する最高裁判所の態度の違いを反映している（詳細は下図を参照）。
指導事件 9 では、被告株主は、経営不振のため、営業許可が取り消される前に会社はすでに多額の負債を抱え、支払い不能になったと信じていた。会社財産の損失は、被告がディーラーカジノ義務を履行しなかったことによって引き起こされたものではない。たとえ株主がディーラーカジノ義務を履行できなかったとしても、会社財産の損失とは何の関係もありません。しかし裁判所は、他の事件では会社に財産がないとして執行停止とした。これは、裁判所が執行中に会社の財産を発見しなかったことのみを証明できますが、営業許可が取り消される前に会社の財産がすべて失われたことを証明することはできません。株主3名がディーラーカジノ義務を履行しなかったことと、会社財産および帳簿が失われたこととの間には因果関係があり、株主の弁護は耐えられない。
その後の同様の訴訟の裁判で、裁判所は、営業許可が取り消された後に会社がディーラーカジノを怠ったことが、株主が不法行為責任を負うと判断する十分な条件であるとの判決を下した。このような判断の考え方は、会社の株主の不法行為と損害結果との因果関係を切り離し、明らかな利益の不均衡をもたらします。 2019 年までは状況が変わりました。 「国民の９分間」の第 15 条には次のように規定されています。有限責任会社の株主が、自らの消極的不作為と「会社の主な財産、帳簿、重要書類などが失われ、ディーラーカジノできない」という結果との間に因果関係がないことを証明する証拠を提出し、会社の債務について連帯責任を負うべきではないと主張した場合、人民法院は法律に従ってこれを支持する。「9分間の人々」における因果関係の特定の強調は、次のことを目的としています株主のディーラーカジノ義務と責任の因果関係を厳格に適用し、株主の有限責任の基本原則を維持します。上記の規定に関する異なる見解を適切に解決するために、最高裁判所は、2020 年 12 月 29 日に「一部指導事例への言及を中止することに関する最高人民法院の通知」(法[2020]第 343 号)を発出し、次のように明確に規定しています。最高裁判所の審査委員会による議論と決定の後、ガイダンス ケース No 9 は、2021 年 1 月 1 日以降参照されなくなります。現時点では、株主のディーラーカジノ義務と責任との因果関係を厳格に管理することが、今後の同様の事件の裁判における基本的な考え方となるでしょう。
04 2 種類の責任における複数レベルの進行性の因果関係
民法第1165条の規定および一般不法行為責任の原則に基づき、会社法解釈第18条(2)の規定と合わせて、因果関係を第一種「ディーラーカジノ義務の適時履行を怠ったことによる因果関係および賠償責任」と第二種「ディーラーカジノ不履行による因果関係」の2つに分類します。賠償責任」。
まず、タイプ I: ディーラーカジノ義務を適時に履行しなかったことに対する責任の因果関係について説明します (下図を参照)。タイプ I の因果関係は 2 つのレベルと進行性タイプの特徴を持っていることがわかります。
第二に、タイプ II のディーラーカジノ義務不履行責任との因果関係について議論します (下図を参照)。タイプ II の因果関係には 3 段階の進行性の特徴があることがわかります。
05 ディーラーカジノ義務不履行責任の因果関係の認定
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因果関係 I の特定は比較的簡単です。正常かつ秩序ある社会生活において、会社が存在する場合解散事由発生後15日以内にディーラーカジノグループが設立されなかった"事が起こった後"会社財産の減価償却、損失、損害または損失」ということより、因果関係Iが成立していると推測できる。株主が「会社財産の減価償却、損失、損害または損失」が他の予期せぬ理由によって引き起こされたことを証明する証拠を持っていない限りたとえば、社用車が盗難に遭ったり、社宅が火災で損傷したりした場合、因果関係が中断され、個人の賠償責任が中断される可能性があります。つまり、会社財産の損失が他の理由による場合には、株主の賠償責任の因果関係が中断される可能性があります。
次に、因果関係 II (以下に示すように) について説明します。
因果関係 II の場合、会社の「財産の価値が下落、紛失、損傷、紛失」し、債権者の請求が返済できない場合、債権者は会社の財産損失の範囲内で株主に対して賠償責任の履行を要求する可能性があります。財産が失われたとしても、会社が債権者の請求を全額返済できることを株主が証明できれば、因果関係Ⅱは成立していないと判断できる。
要するに、因果関係 I と因果関係 II は (以下に示すように) 漸進的な関係を示します。因果関係がどのレベルであっても中断されると、因果関係全体が中断される効果があります、株主はこれをディーラーカジノ義務の責任を負わない言い訳として利用できます。
06 ディーラーカジノ義務不履行の因果関係の特定
「ディーラーカジノ義務の履行の遅れ」については、『国民の9分間』第14条で次のように説明されている。すなわち、「を指す法的ディーラーカジノ問題が発生した後にディーラーカジノ義務の履行を意図的に遅らせたり拒否したり、ディーラーカジノ義務を履行できるにもかかわらず過失によりディーラーカジノを実行しなかったりする株主の否定的な行動"。一般的に、株主がこのようなネガティブな行為をした場合、「会社の主要な財産、帳簿、主要書類等が紛失した」場合には、両者に因果関係があると判断されます。注意すべきは、会社が最初からディーラーカジノの条件を満たしていない場合には、たとえ「会社の主要な財産、帳簿、主要書類等がとうの昔に紛失していた」としても、両者の間には因果関係がありません。また、「会社の主要な財産、帳簿、主要書類等の紛失」があった場合には、会計事務所の火災や浸水など予期せぬ事由による損害が原因である場合、株主が「ディーラーカジノ義務を履行しない」としても両者の間に因果関係はありません。
次に、因果関係 II (以下に示すように) について説明します。
「会社の主要な財産、帳簿、主要書類などの損失」が発生した場合。会計分野での不正行為により会社がディーラーカジノできなくなる可能性がある場合には、両者の間に因果関係があると判断できます。「会社の主要財産、帳簿、主要書類などの損失」の場合。会社のディーラーカジノには影響せず、両者の間に因果関係はない。
再び、因果関係 III (以下に示すように) について説明します。
会社がディーラーカジノできず、債権者の請求が支払われない場合、両者の間には因果関係があると推定できます。会社をディーラーカジノできなくても、債権者の請求を完済できるのであれば、両者の間に因果関係はありません。つまり、因果関係 I、因果関係 II、および因果関係 III は、(以下に示すように) 漸進的な関係を示します。因果関係がどのレベルであっても中断されると、因果関係全体が中断される効果があります。これに基づき、株主はディーラーカジノ義務について責任を負わない場合があります。
07 結論
ディーラーカジノ義務に対する責任は不法行為責任です。ただし、一般的な不法行為責任に比べて、その責任構成は複雑です。法律が 2 種類の責任を規定している場合、混同されがちです。ディーラーカジノ債務の責任の種類と構成を明確にすることは、正確に適用するための前提条件です。 2 つの種類の株主のディーラーカジノ債務間の因果関係は多面的かつ重要です。株主のディーラーカジノ義務に対する賠償責任の適用におけるこの重要な関連性は、相手方当事者の防御の主な理由でもあります。その内容の複雑さと重要性を考慮して、ここでは具体的に説明します。以上の議論を通じて、企業株主のディーラーカジノ義務と賠償責任の因果関係は特殊かつ複雑であることがわかる。これは、株主の有限責任の例外としての「株主のディーラーカジノ義務に対する責任」に適用される厳格な立法精神を完全に体現したものである。したがって、最高裁判所が「株主のディーラーカジノ債務」の因果関係について、指導事例９の緩やかな基準から９分間の厳格な適用制限へと態度を変更したことは、会社法解釈第１８条（Ⅱ）の本来の趣旨への回帰である。もちろん、本稿で繰り返される因果関係の議論は「カタツムリの殻の中の道場」ではないかとの疑いもあるが、筆者は、業界関係者が「株主ディーラーカジノ責任」の適用を正確に理解できることを切に願うとともに、株主が自らの利益を守り、「株主ディーラーカジノ責任」が法規定の外にその適用を拡大しようとする不健全な傾向を防ぐために「重層的な提出因果関係」という武器を上手に活用するよう注意を促すつもりである。
1 「中華人民共和国民法典」
第 70 条: 法人が解散したときは、合併又は分割の場合を除き、ディーラーカジノ債務者は、速やかにディーラーカジノ団体を設立してディーラーカジノを行わなければならない。
法人の執行機関または意思決定機関の取締役、取締役およびその他のメンバーはディーラーカジノ債務者です。法律および行政法規に別段の定めがある場合には、その規定が優先するものとします。
ディーラーカジノ債務者が適時にディーラーカジノ義務を履行できず損害を与えた場合、彼は民事責任を負うものとします。管轄当局または利害関係者は、ディーラーカジノを行うためのディーラーカジノチームを結成する関連職員を指名するよう人民法院に申請することができる。
2 「中華人民共和国の会社法」
第 183 条 この法律第 180 条第 (1)、(2)、(4)、(5) 号の規定により会社が解散した場合、解散事由発生日から 15 日以内にディーラーカジノグループを設立し、ディーラーカジノを開始するものとする。有限会社のディーラーカジノチームは株主で構成され、株式会社のディーラーカジノチームは取締役または株主総会で定められた者で構成されます。ディーラーカジノ期限内にディーラーカジノグループが設立されない場合、債権者は人民法院に申請し、関係者を指名してディーラーカジノのためのディーラーカジノグループを設立することができる。人民法院は申請を受理し、適時にディーラーカジノを行うためにディーラーカジノチームを組織するものとする。
3 「中華人民共和国会社法の適用に関するいくつかの問題に関する最高人民法院の規定 (2)」
第18条 有限責任会社の株主、株式会社の取締役および支配株主が法定期間内にディーラーカジノを開始するためのディーラーカジノグループを設立できず、その結果、会社財産の減価償却、損失、損害または損失が発生し、債権者が損失の範囲内で会社の債務を賠償する責任があると主張した場合、人民法院は法律に従ってこれを支持するものとする。
有限責任会社の株主、株式会社の取締役および支配株主が義務を履行できず、その結果、会社の主な財産、帳簿、重要書類などが失われ、ディーラーカジノが不可能となり、債権者が会社の債務について連帯責任を負っていると主張した場合、人民法院は法律に従ってこれを支持するものとする。
上記の状況は実際のコントローラーが原因で発生します。債権者が、実際の管理者が会社の債務に対して相応の民事責任を負っていると主張した場合、人民法院は法律に従ってこれを支持するものとする。
4 「国家裁判所民事・商事裁判事務会議議事録」
第14条【ディーラーカジノ債務の不履行の判断】 会社法第18条第2項（2）に規定する「債務の履行遅延」とは、合同会社の株主が、法定ディーラーカジノ事由が発生した後、ディーラーカジノ債務を履行できる状態にあるにもかかわらず、故意にディーラーカジノ債務の履行を遅らせ、又は拒否する不利益な行為をいう。過失によりディーラーカジノが不可能となる場合。株主がディーラーカジノ義務を履行するために積極的な措置を講じたことを証明する証拠を提出した場合、または小株主が、自分が会社の取締役会や監査役会のメンバーではなく、そのような機関のメンバーとして任命したこともなく、会社の運営や管理に一度も参加したことがなく、「債務履行の怠慢」に当たらないことを理由に会社の債務に対して連帯責任を負うべきではないことを証明する証拠を提出した場合、人民法院は法律に従ってこれを支持する。
5 「国家裁判所民事・商事裁判事務会議議事録」
第 15 条 [因果関係の抗弁] 有限責任会社の株主が、「義務の履行の怠慢」という消極的な不作為と「会社の主な財産、帳簿、重要書類等が紛失してディーラーカジノできない」という結果との間に因果関係がないことを証明する証拠を提出し、会社の債務について連帯責任を負うべきではないと主張した場合、人民法院は、法律に従ってサポートしてください
