(1) 組織パラダイスシティカジノ計画の開示

(2) パラダイスシティカジノ計画の全体構成

構造的な観点から見ると、更生計画の本文は通常、基本状況、投資家の資本調整計画、債権者の権利分類調整および和解計画、資産パラダイスシティカジノ計画および事業計画、更生計画の実施、その他の事項の6つの部分で構成されます⁴。

基本的な状況は、マネージャーがパラダイスシティカジノ計画を策定するための基礎となります。会社の基本情報、資産・負債、更生案件の進捗状況、債務返済能力を把握することができます。投資家の資本の調整により、株主資本の調整とパラダイスシティカジノされた投資家の資本支配が明確になります。債務分類の調整および返済計画は、再建計画の中核部分であり、債務の返済および解決方法を明確にします。会社の将来の運営と関連資産の処分は、資産パラダイスシティカジノ計画と運営計画のセクションに置かれます。最後に、パラダイスシティカジノ計画の実施やその他の問題では、その後の経営者や投資家がパラダイスシティカジノ計画を実行しやすくするために、比較的隠された情報が隠蔽されることがよくあります。

HNA グループのパラダイスシティカジノ計画は、基本的にこの一般的な論理に沿っています。ただし、新たに追加された部分は信託計画の関連取り決めであり、実際には上記の 3 つの部分と密接に関連しています。信託計画の設定には会社の資本の変更が伴い、投資家の資本の調整に関連します。債権者は返済のために信託給付金を受け取ることになるため、これも債務返済計画の一部となります。また、信託計画は主にその後の海航グループ全体の資産分割枠組みや資産管理の足がかりを整えるものであり、資産パラダイスシティカジノ計画と密接な関係にあります。本稿では、海航グループの作成順序と実務上の一般的な慣行に基づいて、資産パラダイスシティカジノ計画および事業計画における信託計画の関連内容を分析する。

(1) 基本的な状況

パラダイスシティカジノ計画の基本状況部分では、通常、産業および商業情報をリスト化し、歴史的推移を整理するために比較的大きなスペースが使用されます。この部分は詳しく分析する必要があります。弁護士として、私たちは主に次の内容に重点を置く必要があります:

1実質的な合併・パラダイスシティカジノ状況｝

一般的な大規模企業グループは、関係会社が多数で混乱が大きいため、社内債権債務の煩雑な手続きを省略し、組織パラダイスシティカジノの効率を高めつつ、実質的な合併や組織パラダイスシティカジノにより公平な返済を実現することが多い⁵。

しかし、実質的な合併や組織パラダイスシティカジノは、資産価値の高い企業の債務返済原資が他の企業に占有され、事実上の不公平が生じるという問題も引き起こす。したがって、最高人民法院の「国家裁判所破産審理事務会議議事録」⁶この記事では、関連企業の非実質的な合併の原則は、実質的な合併は例外であると明確にされています。しかしながら、実務的には、大企業グループの組織パラダイスシティカジノ事件においては、規制とは裏腹に、実質的な合併を原則とし、非合併を例外とする方向に徐々に進化する傾向さえあります。パラダイスシティカジノ計画の基本的な状況の中で合併・パラダイスシティカジノの実質的な状況を検討することにより、パラダイスシティカジノ計画に含まれる企業や事業分野の全体配置を総合的に把握し、どの事業体をパラダイスシティカジノの範囲に含めるかというビジネスロジックを確立することができます。

海航グループのパラダイスシティカジノ事件では、人格の混同、資産の区別の難しさ、債務返済原資の不均等などを理由に、実質的な合併とパラダイスシティカジノの論理が議論された。同時に、海航グループが公開会社（上場企業）、金融機関、海外企業、ペーパーカンパニーを除外し、実質的な合併・パラダイスシティカジノの対象となる321社を選別し、321社を海航グループ本社、航空輸送、空港運営、船舶製造、観光管理、ホテル商業不動産、その他事業など7部門に分割することも明らかにした。

2会社資産の監査と評価

大規模な企業グループのパラダイスシティカジノ中、マネージャーは通常、企業の資産を監査し、評価します⁷。資産監査後、監査機関は独立した監査報告書を発行して、企業の各資産の監査価値を詳細に決定します。この監査報告書は通常、パラダイスシティカジノ後の会社が財務会計帳簿を再構築するための最も重要な基礎となります。さらに、債務者の各資産を評価して資産の実際の価値を決定する評価会社も存在します。なお、一般的な評価のプロセスにおいては、評価方法に応じて、評価会社がまず資産の時価を決定し、その後、早期実現をシミュレーションすることを前提として、各資産に一定の割引係数を乗じて資産の流動化価額を算出します。清算価値は通常、市場価値よりも約50％低くなります。この評価額は監査報告書よりも資産の実態を反映しているため、投資家の紹介やパラダイスシティカジノ投資契約の締結の根拠としてよく利用されます。

監査評価報告書は基本的に会社の資産に関する最終結論であり、すべての当事者に独立した検証の基礎を提供することを目的としているということを全員が思い出す必要があります。ただし、資産の実際の状況については、さらなる判断が必要です。実際の経験から判断すると、債権者が強力な場合、資産価値は高くなることがよくあります。投資家の有利なケースでは、資産価値は一般に低いため、投資家がより多くの余地を得ることができます。⁸。

海航集団の場合、会社の総資産価値は2,531億6,400万元でした。評価報告書によると、該当資産の時価は2,725億元、清算額は1,067億8,400万元となった。これら 3 つの数値は大きく変動します。資産流動化価額と他の 2 つの数値の差は、基本的に、海航グループの多くの資産が実際には比較的架空の外部株式投資またはさまざまな売掛金であることを示しています。資産のこの部分の誤った高額な価値は、企業運営におけるキャッシュ フローの問題の主な原因となることがよくあります。

3信用調査ステータス

25415_25578⁹は、経営者が実際にパラダイスシティカジノ計画に関する投票をコントロールするための重要な手段の 1 つでもあります。ただし、全体として、この部分の債権者の権利データは基本的に信頼できるものであり、会社の全体的な負債状況を反映するために使用できます。

たとえば、海航集団の訴訟では、申告された保険金請求額は1兆4,606億3,300万元であった。更生計画の投票前に裁判所が確認した請求額は6859億3300万元だった。まだ確認されていない請求額は２０１２億４４００万元に上った。未調整の保険金請求額は、基本的に会社の総資産規模と同等でした。さらに、30,000 人の従業員が関与する 2 億 500 万元の従業員負債があります。

通常の申告に加えて、一部の申告が遅れたり、申告されなかったりする場合があり、これらの申告はここには反映されません。このような申し立てについては、通常、経営者は再建計画の実施部分でどのように対処するかを指定します。

4債務支払い能力分析

清算状態における債務者の資産の推定価値と債務者の全体的な負債規模が明らかな場合、この2つを除算することにより、基本的に清算状態における企業の債務返済率を決定することができる。債務返済率の算出・記載は、本来、更生計画に基づく債権者の債務返済率と比較し、更生計画の優位性を強調するために利用されます。しかしながら、前述したように、資産評価額には大きな不確実性が存在する一方で、債権額はまだ裁定・確定していない。これら 2 つの要因の影響により、ソルベンシー分析レポートの精度には限界があります。

実際の清算状態では、一方で、資産の清算と処分によって生じる割引は、清算評価額よりもはるかに低くなる可能性があります。たとえば、ほとんどの売掛金は清算オークション状態では価値がゼロですが、機械や設備は物理的な問題が原因ですそれは巨大で、特定の用途があります。多くの場合、金属くずとしてしか処分できません¹⁰;他方、更生計画策定時点では債権額は一般に確定しておらず、最終的に経営者が採用する債権額（例えば、未確認債権はすべて申告額に基づいて計算するなど）によって弁済率が大きく変動することになる。

海航集団再建事件では、最終的に計算された債務返済率は709%でした。しかし同時に、管理者は実際の清算速度がさらに低下する可能性があるとも示唆し、清算状態での清算速度が制限されているという事実をさらに説明するために6つの主な理由を挙げた。

(2) 投資家の資本調整計画

ほとんどの場合、投資家の資本調整はパラダイスシティカジノプロセス中に行われます。その理由は、投資家と債権者が会社が破産手続きに入ったことによる悪影響を共同で負担するためであり、これは株主の権利よりも債権者の利益が優先されることの表れでもある。¹¹。投資家の資本を調整せずに債権者の権利が削減されると、債権者は更生計画可決に投票するインセンティブを失うことになる。投資家の資本調整計画は、パラダイスシティカジノ計画の第 2 部に記載されることがよくあります。次の側面は注目に値します:

1投資家資本調整対象｝

一般的な場合、投資家資本調整の対象となるのは、会社の株式を直接保有する株主です。ただし、大規模な企業グループにおいて、株主資本の調整が大幅な合併・パラダイスシティカジノを伴う場合には、通常、合併の範囲にある企業を全体としてみなし、外部株主についても調整が行われます。同時に、内部資本構造に関して、債務者はパラダイスシティカジノの機会を捉えて、関連する資本構造関係を再調整し、資金を盗んだゾンビや企業を清算する可能性もあります。上場企業においては、小口株主の保護が最優先されるため、一部の大株主の投資家権利のみを調整するなど、中小株主の保護と大株主の扱いを異にする対応が行われる場合がある｝¹²。

同時に、投資家の資本の調整を決定する際、管理者は通常、実際の運用可能性を考慮します。出資者の資本の調整には、一般に工商局の企業登録部門や市場監督局の協力が必要であるため、大規模な出資者の資本の調整を性急に行うと、関連登録の処理に多大な通信コストがかかり、場合によっては関連する減資や増資などの手続きの処理も考慮する必要がある。大企業のパラダイスシティカジノにあたっては、投資家の権利利益に起因する一連の企業登録問題に十分な配慮を払う必要がある。

海航グループのパラダイスシティカジノ事件では、パラダイスシティカジノ計画では投資家の資本調整の対象が321社の株主であることが明確になった。しかし、実質的な合併・パラダイスシティカジノのため、321社内で相互に保有する持分は投資家グループの議決に参加しなかった。前回の分析と同様、この取り決めは外部株主のみを調整するものであり、同時に工業・商業登録手続きに多額の費用が発生し、パラダイスシティカジノ計画の実施に影響を与える321社間の相互株式保有調整を回避する強制力も考慮している。同時に、海航航空の株主ではない投資家の権利利益については原則として調整を行わないことも調整原則で明らかにされている。上で分析したように、これは小株主の利益を保護するためであり、実質的な公平性を体現するものです。ただし、平等な株式、平等な権利、および資本に対する債権者の権利の優先の原則に違反する可能性もあります。

2投資家資本の調整方法

非上場会社の再建ケースでは、会社が破産した場合、元の株主の投資家の権利と利益は 0 に調整されます¹³、その後、投資家と債権者が保有することになります。場合によっては、リスクの隔離や時間と空間の交換という目的を達成するため、実際の運営主体として、プロジェクト会社と同様に債権者や投資家のための株式保有プラットフォームとして信託プランが設立されることもあります。

ただし、特別な状況下では、スーパーデイの組織パラダイスシティカジノ事件など、元の株主が株主の権利の一部を保持できる場合もあります¹⁴。その理由は、株主資本調整計画は会社法の規定に基づき投資家の議決を必要としているためです。同時に、重要事項であるため、株式の3分の2以上を占める株主の承認が必要となります。前述したように、投資家の調整目標を制限することで、投資家の株式調整計画に反対する可能性のある投資家の株式比率を薄めることができますが、多くの場合、議決には依然として障害が残る可能性があります。この際、経営者は再建計画の可決を助けるために、投資家の権利の一部を保持する計画を可決し、元の株主の承認を求めることになる。これは、負債が先で資本は後という原則に反しますが、実際には別のアプローチでもあります。

上場企業の組織パラダイスシティカジノの場合、投資家の自己資本の調整はさらに重要です。なぜなら、通常の状況下では、上場会社の更生計画における最も重要な債務返済原資は自社の株式であり、元の株式は一般に分配に十分ではないため、上場会社の投資家資本調整計画は通常、大株主への贈与や投資家からの寄付などを利用して資本準備金を「創設」し、その後資本準備金を株式に転換して増資ステップを完了することになる。最後に、負債を返済するため、またはパラダイスシティカジノ投資家がパラダイスシティカジノ投資資金を支払う対価として、株式の価格が再設定されます。¹⁵。

さらに、上場企業には強い規制上の特徴があるため、投資家がリストラを行うと公開買い付けが行われる可能性があります。いわゆる公開買い付けとは、株式の 30% 以上を取得することを指します。これには、株式取得のためにすべての株主に対する包括的なオファーが必要です。¹⁶。一度発動するとかなり厄介です。したがって、再建計画においては、投資家が同社の株式の30％を超えて直接保有するケースはほとんど見られない。たとえそうなったとしても、それらは複数のエンティティに分散されます。

海航航空グループのパラダイスシティカジノ事件では、基本的に前述の原則に従い、海航航空のすべての資本は0に調整されました。このステップにより、海航航空グループ関連会社の資本がクリーンアップされ、元の株主が完全に排除されることが保証されます。海南省の国有企業の資本も0に調整される。一方で、その後の紛争を避けるために海南省の国有企業を海南省から完全に分離する。一方で、更生事件に対する関連政府の支持を反映することもできる。最後に、他の株主の資本には調整が行われず、残りの株主はこの方法で誘致され、投資家調整計画が確実に投票されるようになります。上場企業である海南航空の再建計画は、基本的に上場企業の組織パラダイスシティカジノの最も一般的なルーティンに沿ったものとなっている。まず、資本準備金が1:1の割合で増加するように譲渡され、次に株式の一部が戦争を引き起こすために譲渡され（価格は1株あたり28元）、一部は一定の価格で負債の返済に使用されます（価格は1株あたり318元）。

3権利落ちの取り決め｝

上場企業の再建事件では、投資家の資本が調整されると、「権利落ち」操作が伴うことがよくあります。いわゆる権利落ちとは、会社の資本金の増加に伴う、株式の各株式で表される企業の実際の価値（一株当たりの純資産）の減少を指します。この事実が発生した後は、この要因を株式市場の価格から取り除く必要があり、その結果、消去動作が発生します。権利落ちの本質は、権利落ちの前後で元の投資家の総投資コストの一貫性を維持することです。簡単に言えば、上場企業が組織パラダイスシティカジノを行って資本準備金を株式に転換すると、必然的に自己資本が大きくなる。パラダイスシティカジノ投資家による投資額がそれに見合わなければ、現在の株価は対応する市場価値を支えることができなくなる。ある方法で会社の株式の 1 株あたりの価格を下げる必要があります。つまり、株価から配当を差し引く必要があります。¹⁷。

具体的な実務プロセスでは、管轄取引所の規制概念が異なるため、権利落ちの要件も異なります。詳細につきましては、両取引所の取引ルールをご確認ください。従来、株価に関しては、上海証券取引所に上場している企業は権利落ちが一般的でしたが、深セン証券取引所に上場している企業はより柔軟に権利落ちを行うことができました。

債権者が多額の株式を譲渡したため、場合によっては、管理者と取引所とのやりとりの後に権利落ちが実行されない可能性があり、その場合、株価が反転したり、さらには株価が上昇したりする可能性があることに注意してください。例えば、海航ホールディングスの再建事例では、投資家資本の調整後、権利落ち前日の終値は203元、権利落ち後は205元となった。これに対し、志田集団の再建事件では、権利落ち前日の終値は286元、権利落ち後は123元となった。

(3) 債務区分調整および清算計画

信用分類の調整と返済計画は再建計画の中核であり、債権者と債務者の間で争われる焦点です。一般的に、債務返済計画は、企業破産法および関連規定の返済順序に従って実行される必要があります。さまざまな返済方法があります。最終的な中心的な目標は、債務者と債権者の間のバランスを達成することです。

1債務区分調整計画｝

債権者の権利区分調整計画は、基本的に「企業破産法」および関連法令の規定に準拠しています。特別な債権を考慮しない場合、返済の順序は一般に、住宅購入債権、不動産担保債権（内部の順序としては、建設プロジェクトの優先順位が担保権より優先されます）、従業員債権、税金および社会保障債権、通常債権、および劣悪債権の順となります。

一般に、上記の請求項のうち、調整が必要なものは財産によって担保されているものです。不動産担保債権は担保価値が不足している、つまり債権額が担保評価額を上回っているため（ここでの評価額管理業者は清算価値に応じて記載する傾向にあります）、担保評価額の範囲内で優先権を有するように調整され、この部分は不動産担保債権と同様に弁済されることになります。残りの部分は普通債権に調整され、通常債権と同様に返済されます。海航グループパラダイスシティカジノ事件においても、基本的には上記モデルに沿って処理された。

従業員、税金、社会保障などの請求は通常調整されず、100% 全額現金で支払われることに注意してください。かかる請求の権利と利益は損なわれていないため、手続き上の便宜上、かかる請求グループは投票のために設立されません。この手法は海航グループのパラダイスシティカジノ案件でも採用された。

2債務整理計画

前述したように、従業員、税金、社会保障の 3 種類の請求は、一般的に安定性と手続き上の公正性の維持の観点から、その額はそれほど大きくはなく、基本的には全額返済されます。劣悪な請求は通常の請求の後に発生するため、通常は調整なしで支払うことはできません。そこで注目すべきは、財産担保債権と普通債権の和解案である。

(1) 不動産担保債権の返済計画

「企業破産法」第109条の規定により、財産担保債権は清算手続きにおいて優先権を有し、排除権を享受するため、この部分自体を先に完済する必要がある¹⁸。上記のロジックに従うと、不動産担保請求には実際には 3 つの返済モードがあります。

まず、残りの借金を返済してください。財産担保債権の額が多額であり、資産の実現が困難であるという一般的な状況に鑑み、大企業グループの再建事件では、財産担保債権については債務返済計画が採用されているケースがほとんどです。債務の保有期間は一般的に5年から10年であり、同時に一定の利息が付与されます。この債務留保の方法も債権の弁済順序に違反する疑いがあるが、不動産担保債権の多くが銀行等の金融機関であり、銀行等の金融機関はおおむね債務全額留保案に前向きであることを考慮すると、¹⁹したがって、実際には基本的に債権者の反対はなく、再建計画のほとんどは私たちが読むことができます²⁰、すべてがこの方法で処理されます;

第二に、現金決済。財産保証債権の額が少なく、その資産が会社の経営にとって非常に重要である場合、その後の中核資産の実行リスクを回避するために、投資家は直接現金決済を通じて関連債権を直接処理することをいとわないかもしれません。更生計画に関連する取り決めがあれば、基本的に債務者の経営に対する担保の重要性を判断できる。

第三に、担保は清算され、返済されなければなりません。担保が債務者にとって運用価値がない場合は、担保を清算することで直接処分できます。この場合、理論的には抵当権者の権利は損なわれないが、抵当権者はその後の実現が期待に沿わないことや価格変動のリスクを負う必要がある。

HNA グループのパラダイスシティカジノ事件では、管理者は担保を別の方法で扱いました。非航空分野の企業の場合、関連資産を処分できるため、財産保証債権は信託にパッケージ化され、住宅ローンは実際に清算されて返済されます。ただ、関連する実現利益が最初に信託計画に組み込まれ、財産担保のある債権者に優先信託株式が与えられ、その後信託収入の形で債権者に流れます。一方で、これは財産担保債権者にとってその後の計画の承認を容易にするための信託の殻を提供します。一方、時間は空間と交換され、担保の価格変動による債務者自身のリスクを回避します。航空・空港分野の企業については３～１０年の債務保有期間が設定されており、基準となる年利２．８９％～３％に基づいて債務が返済されることになる。

(2) 普通借入金の返済計画

普通債権は、更生事件に関わる債権の種類が最も多く、金額も最も大きい。普通債権の保護は、更生手続と清算手続を区別する鍵でもある。したがって、一般債権者の権利保護が更生手続の根幹であり、更生計画について一般債権者の同意を得ることは当然更生計画策定の本来の趣旨であります。このことを理解した上で、なぜ更生計画の中に普通債権の弁済についてさまざまな取り決めが見られるのかということが説明できると思います。こうした取り決めは、一般の主張の票をできるだけ獲得しようとすることにほかならない。まとめると、通常の借金返済には一般的に次のようなモードがあります。

まず、現金決済。現金決済は債権者にとって最も一般的な決済オプションです。更生手続きでは、通常、少額の債務限度額が設定され、この少額債務限度額を下回る各債権者の部分は現金で返済されます。²¹。この設定の論理は、一方では少額の債権者が安定維持の問題に関与しており、大部分の債権者を現金で返済することで社会の安定が達成できる、というものである。一方、少額債権者の数は比較的多く、更生計画認可に関する議決規則の人数要件をよりよく満たすことができる。以前の慣行では、小口債権者向けに別個の投票グループを設定する慣行もありました。その目的は、企業破産法の強制仲裁の要件を満たすことであった（少なくとも1つの投票グループが可決に投票した）。しかし、裁判所が強制仲裁に対してますます慎重になるにつれ、実際には小規模な債権者グループはますます稀になりつつある。

海航集団の再建事件では、一般債権者の権利部分については3万元未満の現金返済が達成された。この部分の設定は、少額債権者を呼び込むという目的を達成すること、少なくとも再建計画可決の投票要件を満たす人数を確保することである。同時に、債権者が債権者の権利移転を通じて少額の支払いを複数回受け取ることを防ぐため、この部分の現金和解は債権者の数に基づいて行われるべきであることも同時に明確化された。

第二に、負債と株式の交換。上場企業の再建事件では負債と株式のスワップが一般的²²38644_38724²³。しかし、非上場企業の場合、債務と株式の交換後の債権者はパラダイスシティカジノ会社のエンジェル投資家に強制的に就任するのと同等であり、出口の経路は狭い。同時に、一般に多額の資金を保有している銀行債権者にとって、債務と株式の交換を選択すると、銀行は多額の自己資本を保有することになり、結果的に中核的自己資本比率が大幅に低下することになる｝²⁴。一方で、規制上の要件により、銀行は負債を直接株式に転換しないよう求められています。したがって、多数の銀行債権者を抱える再建案件の場合、通常、債務と株式の交換が唯一の選択肢ではなく、他の返済方法と組み合わせて債権者の選択に委ねられることになります。海航グループのパラダイスシティカジノ事件では、関連する債務と株式のスワップ和解協定は合意されなかった。その返済モデルは債務と株式のスワップに似ていますが、以下で詳述するように、銀行が内部でより適切な意思決定を行えるよう一連のパッケージ化を実行しています。

第三に、残りの借金を返済します。債務整理は基本的に債権者の帳簿に損失が生じないことが保証されるため、債権者が好む方法です。ただし、不動産担保債権者も留保債務整理計画を立てる場合、一般に不動産担保債権者よりも普通債務の留保債務整理計画の方が時間がかかり、財産担保債権者の権利の優先順位を反映して留保債務金利も低くなる点に注意が必要です。しかし、海航集団再建事件では、普通債権については債務整理計画が採用されなかった。

第四に、借金を支払うために物を使う。物で借金を返済する範囲は比較的広いです。広い意味では、負債と株式のスワップを説明する手段の 1 つは、負債を返済するために物を利用することでもある。大企業グループの再建案件では、信託受益株式を債務の返済に充当する現物返済が最も一般的です。さまざまな資産を信託制度に設定することで、債権者は信託給付金を受け取り、一定の評価比率に応じて関連債権を返済します。²⁵。例えば、海航集団の再建事例では、発起人が保有するプラットフォーム会社の株式100％と発起人の各事業部門の売掛金を信託財産として信託計画が設定された。株式と債券の組み合わせ、および信託プランのパッケージ化の助けを借りて、さまざまな金融機関がこのプランの受け入れを増やしています。ただし、これは当時の慣習であったことに注意する必要があります。現在、銀行の監督は厳しくなり、関連する債務返済原資は徹底した管理下に置かれています。したがって、信託給付シェアによる債務返済モデルは徐々に減少傾向にあります。

また、債務を現物で返済することで、経営者は返済率を簡単に調整できることにも注意してください。株式であっても、信託受益株式であっても、その他の物であっても、対応する債務は実際に市場に流通していないため、対応する価値を把握することは困難です。このとき、経営者の中には、この種の返済義務を 100% 返済するものと考える人もいるかもしれません。これにより、更生計画の合理性を議論することができ、保証人はその後の債権者からの請求を回避することができます。

(4) 資産再構築計画と事業計画

資産パラダイスシティカジノ計画と運営計画はその後の企業運営に関係しており、パラダイスシティカジノ計画実施後および実施完了後も企業運営を総合的にサポートします。 「国家裁判所破産公判会議議事録」の第17条は、裁判所が事業計画の実現可能性を審査する必要があると規定しているが、通常の状況では、ほとんどの事業計画は比較的脆弱である。私たち弁護士は、次の点に重点を置くことをお勧めします。

1今後の利益予想｝

将来の利益は不確実性に満ちた問題であるが、更生計画が採決される重要な瞬間において、将来の利益について債権者を説得するために使用される最良の材料は、第三者コンサルティング機関が発行する将来の利益予測である。ただし、すべてのケースにこの部分が含まれるわけではありません。通常であれば、更生計画において債務留保の取り決めが多数ある場合に限り、その債務留保の強制力を証明するために、将来の利益予想が設定されることになります。予測は将来の状況に基づいているため、第三者予測機関は通常、楽観的、悲観的、一般的な 3 つの観点から予測を発表します。再建計画策定の慎重性の観点から、利益予想の基準として最も悲観的なシナリオが採用されるのが一般的｝²⁶。海航グループのパラダイスシティカジノ案件では、大規模な債務留保の取り決めがないため、将来の収益見通しは立っていない。ただし、信託プランでは、経営者が毎年、その年の利益予想を提示します。これは実は、債権者の信託計画の運用状況を知る権利を実現するために、上場会社が株主に対して行う情報開示と同様の情報開示の一つです。

2信託計画の策定｝

前述のように、トラストプランは近年の大企業グループのパラダイスシティカジノにおいて採用されたプランの1つです。この計画の利点は、時間が空間を変えることです。更生手続き中に解決できない負債は信託計画において解決されます。更生手続き中に募集できない投資家は信託計画で決議される｝²⁷。信託計画の中核となる要素には、委託者、受託者、受益者、信託財産が含まれます。更生手続きでは、委託者が債務者となり、受託者が選択された信託会社となるのが一般的です。通常は、まず受益者を債務者として設定し、債務者が信託受益権を債権者に譲渡することで信託受益権の弁済操作を実現します。信託財産とは、最終的に借金の返済や運営に充てられる資産のことです。多くの場合、更生計画では営業資産を会社に保有して運営し、処分または遊休資産を信託に預けて処分することになる。同時に、更生計画では通常、後続の債権者が信託計画における権利を行使しやすくするための受益者集会などの信託構造の取り決めも必要となります。

海航集団のパラダイスシティカジノ事件では、投資家資本の調整を通じて、海航集団の全企業の資本が総株式保有基盤に調整され、その上に総株式保有基盤として発起人会社が設立された。スポンサー企業は暫定的な目的でのみ使用されるため、その資本を詳しく調査する必要はありません。その後、スポンサー企業はそのプラットフォーム保有株式の総額と従属企業に対するすべての債権を信託プランの名義に譲渡し、信託プランは利益を分配することになる。同時に、その後の信託財産の処分を容易にするため、海航集団は更生計画において裏付けとなる信託財産の処分権限を明確にし、その後の実行を容易にしました。

(1) 更生計画完了の基準

更生計画が実行されれば、それは更生プロセスの終了を意味し、裁判所も訴訟を終了することになります。一部の責任ある管理者は引き続き事件を追跡する可能性がありますが、実際には、現時点では債権者が管理者または裁判所に行く法的根拠はありません。経営者は、第三者中立機関として、報酬を受け取ったらできるだけ早く当該業務を完了させたいと考えるのが当然であり、通常であれば比較的緩やかな基準が策定されることになる。

海航グループのパラダイスシティカジノ事件では、関連する完了基準がかなり緩い。投資家は最初の分割払いのみを支払う必要があり、債務の債権者は債務保留の確認書を送信するだけで済み、信託計画を確立するだけで済みます。この観点から見ると、海航集団の再建計画は後の債権者を十分に保護していない。しかし、同法には更生計画の完了基準に関する統一的な規定が設けられていない。したがって、実際には、より低い実施基準が管理者によって選択される最良の選択肢でもあり、履行完了の基準に疑問を抱く債権者はほとんどいません。

(2) 債務返済資金の積立および申告漏れ債権の処理

借金返済資金の積み立ては、債権者が期限までに支払いを受け取れない場合に問題を解決することを目的としています。通常であれば、運用者は出金または引当という方法を用いますが、実際には執行過程において当該資金が引当されているかどうかを確認することは困難です。通常、積立資金は別の口座に開設されることはないため、積立資金がマネージャーの口座に積立されている場合でも、マネージャーの口座自体は引き続き会社の業務の一部となります。他の口座に留保されている場合、事業体がパラダイスシティカジノ計画の実施中または完了後にそれを効果的に監督することが困難になる。この積み立て額の計算も非常に困難です。同時に、予約部分については予約期間に注意する必要があります。例えば、海航グループの更生事件では、裁判所が更生計画を承認した日から1年間が留保期間となっている。この期間には法的根拠はありません（理論的には、時効に関する関連規定が適用されるはずです）。その実際の機能は、債務者が債務規模を設定し、再建計画の実施後できるだけ早くバランスシートを安定させるのを支援することです。裁判所の判決によって確認されていない請求については、最長 3 年間の留保期間が設けられています。つまり、3年経っても裁判所の判決で請求が確認されない場合は、正当か不当かに関わらず、将来その請求は返済されないことになります。この取り決めには一定の問題があります。なぜなら、それが裁判所の判決によって確認されるかどうかは管理人の仕事と裁判所の審査に関係しており、また他の債権者が異議を唱えるかどうかにも関係しているからです。多くの場合、債権者を責めることはできません。このような取り決めでは、一部のデリケートな関連クレームやその他のより困難なクレームを遅延によって解決することしかできません。

さらに、更生手続きにおいて、未申告債権に関する企業破産法第 56 条と第 92 条の間にはかなりの程度の矛盾がある。一方では、第 56 条は、遅れて申告された債権を最終分配前に補充できると規定していますが、申告されていない債権については債権者の権利を行使することはできません。一方、第92条は、未申告債権は執行期間中は権利を行使することができず、更生計画完了後は同様の債権の条件に従って弁済できると規定している。すなわち、文言解釈の観点から見ると、第 56 条は、最終分配後に申告された債権については、債権者は申告する機会を失い、当然権利を失うとしているが、第 92 条は、債権者が更生期間中に申告しなかったとしても、自動的に権利を失うわけではなく、依然として権利を有するとしている。²⁸。実際には、第 92 条は組織パラダイスシティカジノ全体における請求の範囲に影響を与える可能性があるため、経営者は第 92 条によって引き起こされる暗黙の請求の問題を回避するために、再建計画に関連条項を規定することがよくあります。²⁹。債務者が別途に債務を返済すること、一定の範囲内で金額を積み立てておくことなどを更生計画案に明記することなどが含まれる。海航グループ事件の更生計画案では、債権者が申告をしなかった場合には1年間の報告期間が与えられ、申告を怠った債権者は支払いを放棄したものとみなされることが明らかである。 1 年間の期間が設けられていますが、これは基本的に第 92 条の関連精神に完全に反します。しかし、実際には、請求の申告が意図的に遅延されることは比較的まれであり、関連する紛争事件はまだありません。

(3) 債務者の財産に対する制限の解除

債務者の財産制限には、債務者の財産の検査、拘留、凍結などの保全措置や、抵当権、質権、その他の担保権の設定が含まれます。保全措置については、企業破産法により、破産手続き開始後は自動的に保全措置が解除されることになっている。再建計画でこの点を改めて明記するのは当然だ。しかし、抵当権や質権などの担保権の解除は大きな問題です。前述したように、不動産担保債権を扱う場合、一般に大企業グループは債務返済計画を採用します。借金返済の場合、返済計画が確定した直後に担保措置を解除してしまうと、債権者の権利は何ら保護されなくなります。その後、同社が二度目の破産をした場合を想定すると、抵当権設定が解除された債権が依然として不動産担保債権であるかどうかは議論の余地がある。しかし、債権者の権利保護の問題にもかかわらず、債務者がその後中核資産の安全性と将来の事業継続能力を確保するために、再建計画では一般的に債権者が関連する登録の解除に協力することが求められる。例えば、海航グループの組織パラダイスシティカジノ、抵当権抹消、質権登記などはひっそりと信用修復部門に置かれていた。更生計画書に抵当権抹消と質権登記を記載することで、理論上は管理人が裁判所に執行共助を申請し、債権者の協力なしに直接関連登記の抹消手続きを行うことが可能となる。

(4) 信用修復

信用修復は企業再建計画の実施において最も厄介な問題の一つである。広義の信用修復には、産業・商業信用修復（経営異常などの修復）、税額控除（滞納者なしの回復）、司法的信用修復（高さ制限や滞納者の解消）、金融信用修復が含まれます。工商信用修復、税額控除、司法信用修復については、一部の小規模企業の再建事件では問題があるかもしれないが、地域的影響が大きい企業の再建事件では、政府と裁判所の連携機構の調整の下、関係部門が概ね協力することになる。

しかし、多くの政策支援があるにもかかわらず³⁰, 財政再建は依然として再建プロセスの最も困難な側面の 1 つです。いわゆる金融信用修復とは、実際には、各金融債権者が債務者の不正記録を抹消し、正常な信用報告を回復するために中国人民銀行に情報を提出することを意味する。正常な信用報告を回復することは、その後の企業経営が融資を継続するために必要な条件です。そうしないと、パラダイスシティカジノ後の企業は信用支援が得られなくなり、リスク耐性が大幅に低下することになる。したがって、再建計画には通常、金融債権者が信用報告を回復するための条項が含まれています。海航集団の再建事件では、パラダイスシティカジノ計画では、金融機関が海航集団に信用支援を提供し、適時に信用分類を調整し、中国人民銀行の信用報告システムに報告することが定められている。実際、再建計画の条件は債権者にとっても有益である。なぜなら、信用分類の改善は再建プロセスにおける金融債権者の中心的な要求の一つでもあるからである。ただし、この条項が中国人民銀行と金融規制当局に承認されるかどうかには、依然として多くのコミュニケーションと調整が必要です。

企業再生のための重要な文書である再建計画は内容が豊富かつ複雑で、企業の基本情報から特定の債権者の権利調整や返済計画、将来の事業計画に至るまで多くの側面を網羅しています。海航グループを含む321社の再建計画とその他の実質的な合併・パラダイスシティカジノ事例を徹底的に分析することで、大企業グループが苦境の中でどのように再生への道を模索しているのかが明確になるだけでなく、他のパラダイスシティカジノ事例にも適用できる共通の手法や要点を抽出することができる。我が国の会社破産法改正の可能性を踏まえ、更生計画の多面的な内容を包括的に理解・解釈することは、企業更生に関わるすべての関係者に重大な影響を与え、複雑な経済環境において企業が再生と発展を遂げることを助け、市場における資源のより効率的な配分を促進することになる。