本土資産のカジノレオ RWA 発行に対する二重の法的規制上の課題
1本土とカジノレオの法的監督の重点の違い
本土の法律の監督は主にシステミックな金融リスクの防止に焦点を当てており、資本管理が優先されています。まず、国境を越えた資本と外国為替は厳しく管理されています。例えば、「企業の海外投資管理弁法」では、企業に海外投資の届出・承認の完了、ODI浸透審査の受諾などを義務付けており、これに違反した資本の流出は厳しく禁止されている。次に、データの管理については、「データ保全法」や「データ流出安全性評価措置」などにより、データの安全性を維持するために重要なデータの持ち出しが制限されています。第三に、リスク分離の厳格な制約です。金融リスクが実体経済に波及するのを隔離するために、資本プールの運営や収入の約束は固く禁じられています。例えば、刑法第 176 条（公的預金の不法吸収罪）および第 192 条（資金調達詐欺の罪）は、暗号資産または債券コミットメントに対する刑事上のレッドラインを定めています。
カジノレオ法の監督は主に金融リスク管理のバランスと金融技術革新の促進に焦点を当てています。証券先物取引条例により、セキュリティトークン（STO）は既存の金融規制枠組みシステムに組み込まれました。 2025年6月に発表された「デジタル資産発展政策宣言20」と2025年8月1日に発効した「ステーブルコイン条例」は、資産の市場流動性を高めるためのRWA決済ツールとしてのステーブルコインの推進に加え、国際資本のカジノレオ金融市場への参加と「カジノレオ基準」の輸出を促進し、カジノレオをデジタル資産分野の世界的イノベーションセンターに構築し、カジノレオの地位を強化するのにも役立つだろう。国際金融センター。
2 RWA トークン化の法的特徴に関する矛盾
本土はトークンファイナンスを違法とみなしており、政府の重要な「管理対象」となっている。 2017年9月、中国人民銀行とその他7省庁・委員会は「トークン発行金融リスク防止に関する発表」を発表し、国内の仮想通貨取引所が法定通貨と仮想通貨との為替取引を行うことを禁止した。 2021年9月には中国人民銀行など10部門が共同で「仮想通貨取引における投機リスクのさらなる防止と対処に関する通知」を発表し、仮想通貨関連ビジネスを違法な金融活動と定義した。無認可の違法な公的融資は公的預金を不正に吸い上げた疑いがある。裏付け資産が虚偽であれば資金調達詐欺の疑いも生じる可能性がある。現在の司法実務から判断すると、ほとんどの判例は仮想通貨を経済的価値のある商品と認定し、財産として保護する傾向にあります。
2019 年の初めに、カジノレオは証券先物条例の監督下にセキュリティ トークンの発行を含め、それらを「金融商品」として分類し、その合法性を明確に認めました。 2022年10月、カジノレオは「カジノレオにおける仮想資産の開発に関する政策宣言」を発表し、カジノレオにおけるステーブルコインなどの仮想資産の開発に対する規制政策の枠組みを定めた。 2023年5月、カジノレオは「仮想資産取引プラットフォーム運営者に適用されるガイドライン」を発行し、ステーブルコイン取引プラットフォームの規制要件をさらに明確にしました。 「デジタル資産発展政策宣言20」では、「仮想資産」を「デジタル資産」に変更し、金融インフラとしての位置づけを強調し、「LEAPフレームワーク」を明確に提案し、カジノレオのトークン化を「規制実験」から「生態的繁栄」の体系的なプロジェクトへと推し進めている。 「ステーブルコイン規制」はステーブルコインの監督システムを改善し、RWAプロジェクトの実施に強力な法的支援を提供します。
3技術革新と法的遅れの矛盾｝
Mainland Assets カジノレオ RWA が発行したブロックチェーン技術は、オンラインでの資産の国境を越えた流れを実現しました。しかし、本土の伝統的な法的枠組みはオンチェーン運用の適時性を満たすことができず、「技術的国境」と「法的国境」との間で対立が生じている。
短期的には、カジノレオの法的枠組みに依存することである程度のリスクは回避できるが、RWAが使用するステーブルコインがマネーロンダリングやその他の犯罪のツールとなるのを防ぐためには、国境を越えた司法協力を強化する必要がある。カジノレオにおけるステーブルコインとRWAの分野では、詳細についてはさらに実践的な検討が必要です。長期的には、「テクノロジーとシステム」の協調進化を達成するために、RWAトークン化の「デジタル財産権」属性を明確にし、オフショア人民元ステーブルコインの法的発行チャネルを構築するために本土の法整備を促進する必要がある。
1資産所有権の確認とデータの国境を越えたコンプライアンス
1資産所有権確認の法的効果の構築｝
(1) 資産の審査と評価
所有権に関して、RWAが発行する資産には、所有権（商品、不動産など）、収益権（クレジット資産からの収益権など）、債権（売掛金など）などが含まれます。資産価値の安定性、期待収益率、流動性リスク、主要な未公開債務などに基づいて資産を審査および評価することができ、特に資産の実際の価値の評価と、資産の効果的な監査を行うことができます。
(2) 資産の法的所有権
資産の所有権を証明する関連書類（所有権証明書、売買契約書、請求書など）を通じて、資産の所有権、使用権、収入権、処分権およびその他の権利が明確であるかどうかを確認し、資産に対する第三者からの法的かつ有効な異議または申し立て（潜在的、係争中の訴訟または仲裁などを含む）があるかどうかを確認します。弁護士に依頼して資産の所有権を適正に調査し、「法的意見」を発行します。
現在、本土市場におけるRWAの発行は主に流動性が低く、直接上場や取引が難しい資産を対象としている。このような資産は、RWA の発行を通じてその本質的価値の解放を実現できます。原資産は RWA 発行の基礎であり、その後の資産トークン化の基礎となります。したがって、原資産の審査・評価・確認は特に重要です。
2国境を越えたデータコンプライアンス
(1) アセット データが Ensemble サンドボックスに入る
カジノレオ政府が導入したサンドボックス システムは、RWA 資産の一時的な遵守に対して規制当局によって認められた免除と見なすことができます。 RWA の配布はサンドボックスを通過する必要はありませんが、サンドボックス テストに合格することでリスクを回避し、ブランド イメージを大幅に向上させることができます。サンドボックス外のチェーンに直接アップロードすると、データセキュリティ法第 31 条（重要データの国外輸出）または個人情報保護法第 38 条（国境を越えた個人情報）の責任規定が適用される可能性があります。重要なデータや個人情報などの重要な情報については、法令に基づくデータ輸出のコンプライアンス手順を厳守する必要があります。
サンドボックスに入るデータは、データ逸脱の自動凍結、スマートコントラクトによる収入分配の停止、その他の制限メカニズムなどのリスク防止メカニズムを事前に設定し、規制当局による審査を引き起こすことができます。同時に、オンチェーンとオフチェーンの二重規制監査メカニズムが確立されます。オンチェーンのリアルタイム オラクルは、データの検証済みの送信と信頼性の高いモニタリングを実行します。オフチェーンでは、データ相互作用のセキュリティを最大化するために、四半期または毎月のデータの侵入検証がサードパーティに委託されます。
(2) チェーン上の資産データ
チェーン上の資産データについては、データ セキュリティと個人情報保護に関する本土の法的要件に厳密に従う必要があります。データセキュリティ法第 30 条および第 31 条により、重要なデータを海外に持ち出す場合にはリスク評価の提出が義務付けられています。 「ネットワークデータ安全管理規程」第12条により、ネットワークデータ処理者は、他のネットワークデータ処理者に個人情報や重要データの処理を提供または委託する場合、その処理の目的、方法、範囲および安全保護義務について契約等によりネットワークデータ受信者と合意し、ネットワークデータ受信者の義務の履行を監督しなければならないとされています。
メインランド・アセットカジノレオ RWA プロジェクトの実際の運用では、「デュアルチェーン協調アーキテクチャ」(つまり、パブリック チェーン発行、アライアンス チェーン権利確認) がよく使用されます。たとえば、Ant Chain や Spark Chain などのアライアンス チェーンを使用して、資産収益権、運営権、その他のチェーン上の要素を確認し、アライアンス チェーンのデータを監査草案としてエクスポートして検証します。
データとチェーン ブリッジの信頼性を確保するために、資産データは IoT デバイスを通じて直接収集され、資産会社のビジネス システム (ERP など) を通じて再署名され、データ ソースの安全性と信頼性が保証され、手動レビューのトリガー メカニズムを設定できます。包括的なコード監査や継続的なセキュリティ監視などの措置を講じて、複雑な資本ルールを自動的に実行されるコードに変換するスマートコントラクトの正確性を確保して、システムパフォーマンスを最適化し、潜在的なリスクを軽減することもできます。
(3) リスク開示
「ステーブルコイン規則」では、投資家の権利と利益を保護し、市場の安定を維持するために、発行文書でプロジェクトのリスクを完全に開示することが求められています。また、認可を受けた発行者に対し、準備資産を自社の資産から厳密に分離し、準備資産が発行者の運用リスクから独立していることを保証する健全な安定メカニズムを維持することも求めている。
2024年2月にカジノレオ金融管理局が発行した「トークン化商品の販売と流通」では、徹底した監督、包括的なデューデリジェンス、完全な開示、リスク管理などの規制原則が明確化され、トークンの発行は顧客の利益を重視すること、商品などの中核条件やリスクを完全に開示して投資家の知る権利を保護することが求められています。また、ステーブルコインの発行者は、情報の透明性を高め、ステーブルコインに対する市場の信頼を高め、情報の非対称性から生じる可能性のあるリスクを防止するために、準備資産、監査報告書、リスク管理措置を含む情報を定期的に開示することも求められています。
2 2層SPV取引構造の設計とコンプライアンス
1認可を受けた機関と協力する
カジノレオには、カジノレオ証券監督管理委員会が発行する VA9 ライセンス (デジタル資産ポートフォリオ管理) や VA4 ライセンス (デジタル資産コンサルティング サービス) など、多くの種類のライセンスがあり、RWA 発行のコンプライアンス関連コンサルティング サービスを提供できます。カジノレオ証券監督管理委員会が発行する第 1 号（証券取引）、第 4 号（債務証券に関するアドバイスの提供）、第 7 号（自動取引サービスの提供）、第 9 号（資産管理の提供）などのほか、仮想資産サービスプロバイダーライセンス（VASP）およびそのサブカテゴリの仮想資産取引プラットフォームライセンス（VATP）も含まれます。企業は自らの状況に応じて、関連する営業許可を有する機関を選択して協力する必要がある。
RWA発行プロジェクトでは、通常、資産当事者がデータプロバイダーとして機能し、カジノレオの認可機関は、規制当局への発行書類の提出、証券監督管理委員会からの問い合わせへの対応、投資家の適合性管理など、発行関連の複数の義務を負う必要がある。もちろん、認可機関が本土の資産の虚偽表示により罰せられた場合、認可機関は法に基づいて求償権を行使することができる。合意と状況。
認可機関を選択するには、関連する資格を持っているかどうかだけでなく、より重要なことに、後の段階でのプロジェクトの円滑な実施を促進するために、認可機関の事業の総合力、コンプライアンス、専門性などを確認する必要があります。認可を受けた機関との協力は、規制遵守の要件であると同時に、投資家保護のための効果的なメカニズムでもあります。
2 2層SPVアーキテクチャ設計の法的要点
(1) カジノレオの SPV 会社をトークン発行の独立した事業体として登録し、契約を通じて本土の SPV 会社の株式を管理または直接取得します。本土のSPV会社は、原資産等の収益権を保有しており、原資産が元の事業者の破産や債務に関与しないことが保証され、原資産と元の事業者のリスク分離が実現されています。
(2) カジノレオのSPV会社が発行主体となり、資産の混同リスクを回避するため、各投資ポートフォリオの資産の独立性を定款や契約書等により明確にし、資産の種類に応じてカジノレオの認可機関に発行を委託します。
(3) プロジェクトの信頼性を可能な限り高め、リスクの発生を回避し、リスク発生後の投資家保護を強化するために、第三者保険、保証、証拠金口座その他の保証メカニズムを導入します。
(4) 信頼構造を導入します。これまでに実施されたプロジェクトの経験から判断すると、信託は所有権の確認と安全な隔離を活用できます。このアーキテクチャは、さまざまなオンチェーン DeFi プロトコルとオフチェーン資産の特性に基づいて、RWA ガバナンスのニーズを満たすようにカスタマイズできます。
3ステーブルコインの清算とファンドのコンプライアンス
1安定通貨支払いの法的属性
「ステーブルコイン規制」は、ステーブルコインを「支払手段」と位置づけ、ステーブルコイン発行者にライセンスを保持し、準備金の分離や償還保証などの規則に従うことを義務付けています。発行者はすべての準備資産をカジノレオの認可機関の独立口座に預ける必要があり、第三者監査機関がプロジェクトの透明性を検証する。償還の適時性を保証するメカニズムも確立されています。投資家は、資産の流動性によって引き起こされるリスクを回避するために、カジノレオドルを同日に比例的に償還することができます。
2ファンドのコンプライアンス
本土の企業がカジノレオを通じてRWAステーブルコインを発行することを選択する場合、プロジェクトの効率を向上させ、為替レートと規制のリスクを軽減するために、カジノレオドルまたはオフショア人民元のステーブルコインの使用を優先する必要があります。また、発行により調達した資産を安定通貨の形で直接国内に返還した場合、「偽装越境支払い」とみなされ、「外国為替管理規則」第45条に違反する可能性がある。海外融資から得た資金は、適格外国限定パートナー（QFLP）または海外直接投資（FDI）を通じて国内に入ることができます。
3ファンド関連の犯罪リスク
(1) 公的預金を不正に吸い上げる罪
刑法第 176 条および違法資金調達の刑事事件の裁判における法律の特定の適用に関するいくつかの問題に関する最高人民法院の解釈第 2 条によれば、次のとおりです。刑法第 176 条に基づく公的預金の不法吸収…(8) インターネット貸付、株式投資、仮想通貨取引等による資金の不法吸収…」。公的預金を不法に吸収する罪の構成要件は、違法性、公開性、社会性、誘引性という「非公共性、不利益性、有益性」の４要素を同時に満たさなければならない。この犯罪を引き起こす状況には、本土住民に対する RWA トークンの公的な宣伝または販売が含まれます。元本と利益を保護するという約束。資本プールの運用等
(2) 募金詐欺
プロジェクトが「架空原資産＋資本プール運用」の行為を行った場合、刑法第192条に規定される資金調達詐欺罪に該当する可能性があります。この犯罪を引き起こす状況には次のものが含まれます。 架空の原資産 (偽造された模造美術品など)。資金調達後の資産の流用（調達資金を海外の個人口座に送金）等
(3) マネーロンダリング犯罪
調達した資金が麻薬や汚職などの犯罪収益に由来する場合、RWAプロジェクトは刑法第191条に規定されるマネーロンダリング犯罪の共犯者と疑われる可能性がある。この犯罪を引き起こす状況には、資産を移転するための架空の貿易背景や、盗まれたお金を移転するための国境を越えた「偽造」（国内で人民元を受け取り、海外で同等の外貨を支払う）のためのステーブルコインの使用などが含まれます。
カジノレオのRWAによる本土資産の発行には、詐欺、為替回避、違法な事業運営、対テロ資金供与などの他の犯罪行為が含まれる可能性がある。犯罪の防止に関しては、本土およびカジノレオの法令を厳守し、何事も放置してはならない。
IV紛争解決と法的処罰への対応
1紛争解決設定
管轄権の衝突を回避するために、紛争は裁定のためにカジノレオ国際仲裁センター (HKIAC) に提出されることを契約で規定することができ、本土の裁判所がトークン発行の法的効果を否定することを避けるために適用される仲裁規則を選択する必要があります。
原資産が本土にあるという事実に基づいて、紛争が発生した場合、本土の裁判所は依然として差し押さえと執行に協力する必要があります。 「本土とカジノレオ特別行政区の間の仲裁判断の相互執行に関する最高人民法院の補足取り決め」に従って、管轄権を有する本土の裁判所にカジノレオの仲裁結果の執行を申請することができます。
2効果的な規制上の罰金対応メカニズムを開発する
RWA 発行プロジェクトが規制当局の調査を開始すると、スマート コントラクトの凍結トークン転送機能が即座に有効になり、リスクの拡散を阻止するためにオンライン ウォレットを通じて資金プールがロックされます。事件の説明をカジノレオの規制当局（カジノレオ証券監督管理委員会など）に提出し、国境を越えた規制調査対応計画を中国サイバースペース局に報告し、事件の状況を他の規制当局に伝えます。
リアルタイム監視、オンチェーン監査、積立金準備などを「二層SPVアーキテクチャ協定」に書き込んで、懲罰に対する「技術的+法的」措置を形成し、リスクの芽を摘み取る。
5結論
カジノレオ RWA による本土資産発行のコンプライアンス実践は、「ルールをアンカーとして、テクノロジーをエンジンとする」制度的移行であると言え、本土とカジノレオの法律や規制の規範的保護と切り離すことはできません。カジノレオの安定通貨条例の発効と、広東・カジノレオ・マカオ大湾区および海南での国境を越えたデータ実験の深化により、カジノレオにおける本土所有のRWAの発行は、オフショア人民元の国際化の重要なキャリアとなることが期待されている。
この記事の著者: Shenhao Law Firm 弁護士 Hu Zhilong
